EY Law Deals

Juli 2024

EY Law hat das Wiener Family Office Catron Holding als Lead-Investor im Rahmen der 50-Millionen Series A-Finanzierungsrunde des Quanten-Startups planqc beraten.

Planqc wurde 2022 als Spin-off des Max-Planck-Instituts in München gegründet und baut Quantencomputer mit einer Technik namens „Neutral Atoms“, bei der Laser verwendet werden, um einzelne Atome einzufangen und zu stabilisieren. Damit versucht man, Qubits (Speicher für Quanteninformationen) herzustellen. Planqc wird die Mittel verwenden, um einen Quantum-Computing-Cloud-Dienst einzurichten und Quantum-Software für Anwendungen in Branchen wie Chemie, Gesundheitswesen, Klimatechnik, Automobil und Finanzen zu entwickeln.

Gemeinsam mit Catron Holding hat der DeepTech & Climate Fonds (DTCF) die Finanzierungsrunde angeführt. Er ist an das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) angedockt und hat selbst bis 2030 eine Milliarde Euro zu Verfügung und wird durch den 10-Milliarden-Zukunftsfonds vom BMWK und Bundesfinanzministerium (BFM), sowie dem Sondervermögen des European Recovery Program (ERP) finanziert. 

Catron Holding wurde von folgendem Team um EY Law Director Dr. Ines Fritz beraten:

EY Law: Dr. Ines Fritz (Federführung, Director, M&A/Venture Capital, München); Dr. Jan Feigen (Partner, Private Equity/Venture Capital, Hamburg); Dr. Helen Pelzmann (Partnerin, M&A, Wien); Nina Reinecke (Senior Manager, M&A/Venture Capital Düsseldorf)

Juli 2024

Innerhalb weniger Wochen hat ein Team um Nikolai Weber und Patrick Nordhues die DIHAG Gruppe zum zweiten Mal erfolgreich bei einer Transaktion aus der Insolvenz beraten. Nach der Übernahme des Geschäftsbetriebs der Gienanth Zaigler MBA GmbH hat die DIHAG Gruppe nun auch die Geschäftsbetriebe der Gienanth GmbH sowie der Gienanth Sales GmbH aus den laufenden Insolvenzverfahren übernommen.

Die Gienanth GmbH betrieb am Standort in Eisenberg eine Gießerei mit den Schwerpunkten Maschinenformguss, Handformguss und Kernherstellung. Der Gienanth Sales GmbH oblagen innerhalb der Gienanth Gruppe Vertriebs- und Abrechnungsfunktionen. Beide Gesellschaften hatten beim Amtsgericht Kaiserslautern die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung beantragt. Die Insolvenzverfahren waren zum 1. Februar 2024 in Eigenverwaltung eröffnet worden.

Die Übernahme erfolgte im Wegen eines Asset Deals, bei dem die Geschäftsbetriebe der Gienanth GmbH und der Gienanth Sales GmbH nunmehr in einer Käufergesellschaft unter dem Dach der DIHAG Gruppe vereinigt wurden. Alle rund 530 Arbeitsplätze am Standort Eisenberg konnten erhalten werden. Die Transaktion wurde bereits durch das Bundeskartellamt freigegeben und ist auch schon vollzogen.

EY Law: Dr. Nikolai Weber (Partner, Restrukturierung & Insolvenzrecht, Stuttgart), Dr. Patrick Nordhues (Of Counsel, Transaction Law, Essen), Christian Lauer (Manager, Restrukturierung & Insolvenzrecht, Düsseldorf), Maik Nießen (Senior, Transaction Law, Düsseldorf)

Juli 2024

Die ALBA Group, ein international tätiges Recyclingunternehmen mit Sitz in Berlin hat ein Joint Venture mit CEMEX, einer Tochter der CEMEX Deutschland AG, dem deutschen Arm eines der größten Zement- und Baustoffhersteller der Welt, unter der Firmierung ALCE Biokohle GmbH gestartet. Die Parteien werden gemeinschaftlich ein Werk zur Torrefizierung bzw. Pyrolyse von Althölzern und biogenen Abfällen errichten und Biokohle herstellen. EY Law hat die Vertragsstrukturierung und -verhandlung begleitet sowie neben dem Joint Venture Agreement auch die Ausgestaltung der Projektverträge übernommen.

EY Law Germany: Dr. Torsten Göcke (Partner, Transaction Law, Berlin); Hubertus Kleene (Partner, Kartellrecht, Hannover), Tanja Reinhoffer (Partner, Commercial Law, Nürnberg); Dr. Sebastian Helmes (Director, Public/Energie Law, Berlin); Georgi Batoev (Senior Manager, Transaction Law, Berlin); Dr. Kathrin Müller (Manager, Transaction Law, Berlin), Mehdi Kovaci (Manager, Transaction Law, Berlin); Dr. Alexander Aumüller (Manager, Kartellrecht, Hannover)

EY Law Polen: Piotr Gogol, Aleksandra Ziemnicka (Kartellrecht, Warschau)

Juli 2024

Ein Team um Nikolai Weber und Patrick Nordhues hat die DIHAG Gruppe beim Erwerb des Geschäftsbetriebs der Gienanth Zaigler MBA GmbH aus dem laufenden Insolvenzverfahren beraten.

Die DIHAG Gruppe ist eine der weltweit führenden non-automotive Gießerei-Gruppen in Europa. Derzeit vereint Sie unter ihrem Dach acht traditionsreche und modernste Gießereien.

Die Gienanth Zaigler MBA GmbH ist Teil der Gienanth Gruppe, einem Lösungsanbieter im Bereich der hochkomplexen Metallver- und -bearbeitung. Innerhalb der Gienanth Gruppe betrieb die Gienanth Zaigler MBA GmbH an ihrem Standort in Kulmbach die mechanische CNC-Bearbeitung (insbes. Drehen, Fräsen, Bohren) von Gussprodukten aus Eisen und Stahl. Neben weiteren Gesellschaften der Gienanth Gruppe hatte die Gienanth Zaigler MBA GmbH Ende 2023 beim Amtsgericht Kaiserslautern die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung beantragt. Das Insolvenzverfahren war zum 1. Februar 2024 in Eigenverwaltung eröffnet worden.

Die Transaktion ist Teil einer Wachstumsstrategie der DIHAG Gruppe. Sie erfolgt mittels eines SPV im Wege eines Asset Deals. Die DIHAG Gruppe hat den Geschäftsbetrieb bereits zum 1. Juli 2024 übernommen. Ohne die Übernahme durch die DIHAG Gruppe hätte der Geschäftsbetrieb zum Ende Juni 2024 eingestellt werden müssen. Die Transaktion stand daher unter enormem Zeitdruck.

EY Law: Dr. Nikolai Weber (Partner, Restrukturierung & Insolvenzrecht, Stuttgart), Dr. Patrick Nordhues (Of Counsel, Transaction Law, Essen), Christian Lauer (Manager, Restrukturierung & Insolvenzrecht, Düsseldorf), Maik Nießen (Senior, Transaction Law, Düsseldorf)

Mai 2024

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die Sodalis-Gruppe, der führende italienische Akteur auf dem Markt für Gesundheits-, Schönheits-, Körper- und Haushaltspflegeprodukte, beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der ARTDECO-Gruppe, dem Marktführer für selektive Make-up-Produkte in Deutschland beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

ARTDECO bietet ein breites und attraktives Make-up-Produktportfolio mit einer Reihe von erfolgreichen Markteinführungen und Innovationen und ist insbesondere als Erfinder der nachfüllbaren Beauty-Box bekannt. Ihre Produkte sind weltweit in rund 7.500 Make-up-Stores und Spa´s, 7.500 Parfümerien und 300 Kaufhäusern erhältlich. Das Unternehmen wurde 1985 in Deutschland gegründet und beschäftigt derzeit über 800 Mitarbeiter.

Sodalis hat ihren Hauptsitz in Lodi Vecchio, Italien und verfügt über Tochtergesellschaften in Frankreich, Deutschland, Portugal und Spanien. Das Unternehmen vertreibt seine Markenprodukte in mehr als 40 Ländern über ein breites Netz von internationalen Partnerschaften und ist die Heimat von mehr als 20 Marken wie BioNike, ESI, Deborah Milano, Tesori d'Oriente, Vidal.

EY unterstützte Sodalis bei dieser Transaktion mit umfassenden interdisziplinären Buy-Side-Dienstleistungen, einschließlich Legal Due Diligence, Financial Due Diligence, Tax Due Diligence, HR Due Diligence sowie der umfassenden Verhandlung der Transaktionsdokumente. Sodalis wurde rechtlich bei der Legal Due Diligence sowie Transaktionsberatung von folgendem EY Law Team um den Partner Dr. Maximilian Menges und die Direktorin Dr. Ines Fritz beraten:

EY Law Team: Dr. Maximilian Menges (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Ines Fritz (Co-Federführung, Director, PE/M&A, München); Björn Weng (Partner, M&A/Corporate, Stuttgart); Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Martin Kissi (Director, M&A, Düsseldorf); Sylvia Schapitz (Director, PE/M&A, Eschborn); Nils Gildhoff (Director, Kartell-/Außenwirtschaftsrecht, Hamburg); Tobias Schall (Director, Digital Law, München); Dr. Wolfgang Steiner (Director, Arbeitsrecht, München); Alexandra Parascho (Senior Manager, Real Estate, Berlin); Maximilian Strauß-Kallwass (Manager, M&A, Düsseldorf); Alexander Aumüller (Manager, Kartellrecht, Hannover); Asada Razaie (Manager, PE/M&A, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Sebastian Merkel (Associate, PE/M&A, Hamburg); Sabrina Riester (Associate, Arbeitsrecht, München); Cenk Köknar (Associate, PE/M&A, München); Sina Schurig (Associate, Digital Law, München); Antonia Steinert (Associate, PE/M&A, Hamburg); Anna-Marija Sasic (Associate, PE/M&A, Hamburg) und weitere Kolleginnen und Kollegen in Frankreich und Italien.

Weitere EY Teams:

EY Financial Team: Claudio Chiandussi (Partner, München); Andrea Simoni (Manager, Wien); Maxim Tokar (Manager, München); Patrick Kern (Senior, Wien).

EY Tax Team: Ivo Schmohl (Partner, München), Johannes Gegalski (Manager, Freiburg), Daniel Schmeißer (Senior, Mannheim) und EY Teams in Frankreich und Italien

EY HR Team: René Barth (Partner, München); Torben Treinies (Manager, München); Clemens Hofmann (Senior, Hamburg) und EY Teams in Frankreich und Italien

April 2024

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die Münchner Beteiligungsgesellschaft Sophora Unternehmerkapital bei ihrer Investition in das belgische Unternehmen FLOW-TRONIC beraten. Die bestehenden Gesellschafter von FLOW-TRONIC bleiben weiterhin beteiligt.

FLOW-TRONIC gilt als führender Distributor und Hersteller innovativer und präziser Flüssigkeits-Durchflussmessgeräte. Gegründet im Jahre 1989 und mit Sitz in Welkenraedt in Belgien, verfügt FLOW-TRONIC über ein großes Netzwerk von Expertinnen und Experten in den Bereichen Beratung, Installation und Kundendienst und entwickelt kontinuierlich neue hochwertige Produkte und Lösungen unter Verwendung neuester Technologien. Das Unternehmen agiert dabei weltweit.
Sophora Unternehmerkapital GmbH ist eine in München ansässige, unabhängige und eigentümergeführte Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf mittelständische Unternehmen. Das Sophora-Team, das an der Transaktion arbeitete, bestand aus Benjamin Hubner, Guntram Kieferle, Niklas Ortlieb und Dr. Michael Matros, die auch zukünftig als Berater im Beirat von FLOW-TRONIC tätig sein werden.

Sophora Unternehmerkapital wurde von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Director Dr. Philipp Strümpell beraten.

EY Law Team Germany: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Philipp Strümpell (Co-Federführung, Director, PE/M&A, München); Dr. Nils Gildhoff (Partner, Kartellrecht, Hamburg); Antonia Steinert (Consultant, PE/M&A, Hamburg).

EY Law Team Belgium: David Du Pont (Partner, PE/M&A, Diegem, Federführung Belgien); Barbara François (Director, PE/M&A, Gent); Clément Dekemexhe (Director, PE/M&A, Diegem); Herman de wilde (Director, PE/M&A, Diegem); Dirk Beeckmann (Director, PE/M&A, Antwerpen); Jonathan De Landsheere (Senior Manager, PE/M&A, Diegem); Kelly Matthyssens (Senior Manager, PE/M&A, Antwerpen); Ine Smisdom (Manager, PE/M&A, Antwerpen); Marie-Emilie Truyens (Manager, PE/M&A, Gent); Pieter-Jan Perdu (Consultant, PE/M&A, Gent); Vita Deloof (Consultant, PE/M&A, Gent); Lore Van Meulder (Consultant, PE/M&A, Diegem).

K&L Gates (USA): Matthew Stuart Miller; Hutton Baker; Mary Blomquist

März 2024

EY Law hat die Funecap Germany GmbH beim Erwerb einer Beteiligung an der Rhein-Taunus-Krematorium GmbH beraten. Der Erwerb erfolgte im Anschluss an das Ausscheiden eines Altaktionärs. Das Bundeskartellamt hat den Erwerb bereits freigegeben.

Die Rhein-Taunus-Krematorium GmbH betreibt das Rhein-Taunus-Krematorium mit Sitz in Dachsenhausen bei Koblenz. Das Unternehmen ist familiengeführt und gehört mit acht modernen Einäscherungsanlagen zu den größten Krematorien in Europa. Die geschäftsführende Familie Könsgen hat ihre eigene Beteiligung an der Rhein-Taunus-Krematorium GmbH im Rahmen der Transaktion aufgestockt.

Funecap Germany GmbH gehört zu der im Jahr 2010 gegründete Unternehmensgruppe Funecap mit Hauptsitz in Paris. Die Funecap Gruppe betreibt insgesamt 120 Krematorien in Europa, ist der zweitgrößte Anbieter von Bestattungsdienstleistungen und Krematorien in Frankreich und ist über die Facultatieve Deutschland auch an mehreren Krematorien in Deutschland beteiligt; diese werden als völlig eigenständige Unternehmen weitergeführt.

EY Law: Matthias Winter (Partner, Eschborn/Frankfurt, Corporate/M&A, Federführung);
Dagmar Witzorrek (Senior Manager, Eschborn/Frankfurt, Corporate/M&A); Hubertus Kleene (Partner, Hannover, Kartellrecht); Johanna Battmer (Manager, Hannover, Kartellrecht); Sophia Haus (Senior Manager, Eschborn/Frankfurt, Arbeitsrecht)

Februar 2024

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat einen vom europäischen Private-Equity-Unternehmen IK Partners beratenen Fund (IK) beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Schwingshandl automation technology GmbH (Schwingshandl) beraten. IK erwirbt eine Mehrheitsbeteiligung von den Gründern Thomas Schwingshandl und Enrico Larcher. Beide Unternehmer verbleiben in der Geschäftsführung und sind auch weiterhin bedeutende Anteilseigner des Unternehmens. Mit dem neuen Partner setzt das Unternehmen seinen langfristigen Wachstumskurs und seine strategische Entwicklung fort. Über finanzielle Details der Transaktion wurde Stillschweigen vereinbart.

Schwingshandl, mit Sitz in Holzhausen, Österreich, ist ein führender Anbieter von intelligenten Intralogistik-Automatisierungslösungen. Das Team von derzeit rund 90 MitarbeiterInnen hat in den vergangenen Jahren einen beeindruckenden Wachstumskurs gezeigt und unter der Leitung von Thomas Schwingshandl und Enrico Larcher eine führende Position in der Nische individueller Intralogistiklösungen erreicht. Der Umsatz beIief sich zuletzt auf rund 40 Mio. Euro. IK wird auch künftig eng mit den Unternehmensgründern zusammenarbeiten.

Schwingshandl bietet ein breites Produktportfolio für alle wesentlichen Intralogistikfunktionen (Handling, Transport und Lagerung), welches branchenunabhängig anwendbar ist. Das Unternehmen ist langfristiger Partner für globale Blue-Chip-Kunden, entwickelt hochwertige, komplexe Intralogistiklösungen und blickt auf eine mehr als 20-jährige Erfolgsgeschichte im Bereich der Automatisierung zurück. Dank der individuellen Lösungskompetenz, sowie der hohen Qualität und Professionalität vertrauen große Integratoren auf Schwingshandl als Lieferant von individuellen Automatisierungslösungen. Historisch bedingt gilt Europa als Kernmarkt, Schwingshandls Lösungen sind jedoch bei Endkunden weltweit im Einsatz.

IK wurde von folgendem Team um den EY Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Dr. Maximilian Menges beraten:

EY Law Team Deutschland: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Maximilian Menges (Co-Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Sylvia Schapitz (Director, PE/M&A, Eschborn); Dr. Philipp Strümpell (Director, PE/M&A, München); Dr. Daniel Mattig (Senior Manager, Hamburg, PE/M&A); Dr. Sebastian Merkel (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Dr. Nils Gildhoff (Partner, Kartellrecht, Hamburg); Antonia Steinert (Consultant, PE/M&A, Hamburg).

EY Law Team Österreich: Georg Perkowitsch (Partner, Wien, PE/M&A); Christian Gusenbauer (Director, Klagenfurt, PE/M&A); David Konrad (Senior Manager, Wien, Compliance, Wettbewerb/Fusionskontrolle); Katharina Dabernig (Manager, Wien, Gesellschafts- und Unternehmensrecht); Lisa Hochgatterer (Consultant, Wien, Gesellschafts- und Unternehmensrecht); Paul Kness (Consultant, Wien, Gesellschaftsrecht/Finanzwesen); Anneliese Keinrath (Manager, Wien, Finanzwesen); Eva Erlacher (Manager, Wien, Regulatorik); Heinrich Pöttinger (Manager, Wien, Immobilienrecht); Dr. Julia Karl (Partner, Wien, Immobilienrecht); Tobias Scheufler (Manager, Wien, Immobilienrecht); Martin Schneider (Manager, Wien, Arbeitsrecht); Isabella Göschl (Senior, Wien, Arbeitsrecht); Andreas Lopatka-Sint (Manager, Wien, Datenschutz); Lukas Wandl, (Consultant, Wien, Datenschutz); Daniela Birnbauer (Senior, Wien, IP/IT)

EY Transaction Tax (ITTS): Thorsten Krummheuer (Partner, Eschborn), Andreas Sauer (Partner, Wien); Bianca Czigler-Reisner (Director, Wien)

Januar 2024

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Heimerle + Meule, ein Tochterunternehmen der internationalen Possehl Gruppe, beim Erwerb sämtlicher Anteile an der internationalen Royal United Mint Gruppe von der belgischen Heylen Gruppe beraten. Als Teil der belgischen Heylen Gruppe ist die Muttergesellschaft Royal United Mint das weltweit zweitgrößte private Industrie-Holdingunternehmen in der Produktion von für Geld genutzten Münzen. Dazu gehören namhafte und renommierte Unternehmen wie die Royal Dutch Mint, die amerikanische Osborne Coinage sowie die belgischen Unternehmen Tools & Dies, Mauquoy Token Company und Royal Blanking.

Mit der Übernahme der Royal United Mint setzt die Heimerle + Meule Gruppe erneut ein Statement und unterstreicht ihre Ambitionen im globalen Münzgeschäft. Die Royal Dutch Mint, eine der ältesten Münzprägungen der Welt mit Sitz in Houten, produziert seit 1567 niederländische Münzen und hat sich zu einem der größten Münzhersteller Europas entwickelt. Sie zeichnet sich insbesondere durch ihre Zuverlässigkeit, Innovation, Qualität, Kreativität und Nachhaltigkeit aus und hat bereits offizielle Zahlungsmünzen für mehr als 60 Nationalbanken hergestellt. Da Münzen oft einen kulturellen oder historischen Hintergrund haben, produziert der führende Münzhersteller nicht nur Umlauf- und Anlagemünzen aus Edelmetallen, sondern auch beliebte Gedenkmünzen, Medaillen und Tokens, die bei vielen Sammlern begehrt sind.

Im Rahmen der Heimerle + Meule Gruppe wird die bereits eingeleitete Kapazitätserweiterung der Royal Dutch Mint weiter verstärkt, was dem Unternehmen die Voraussetzung für kontinuierliches Wachstum und führende Position im nationalen und internationalen Markt mit Münzprodukten bietet. Ein Teil der erworbenen Gruppe ist das Unternehmen Dutch Value Logistics, das mit seinem optimierten Logistikservice die Lagerung, Verpackung und den Versand von Produkten für seine Endkunden sicherstellt. Das ebenfalls erworbene belgische Unternehmen Tools & Dies ist auf kundenspezifische Engineering-Dienstleistungen und die Herstellung von komplexen Stanz-, Biege- und Prägewerkzeugen spezialisiert. Osborne Coinage wurde 1835 gegründet und ist damit die älteste private Münzprägestätte in den USA. Das traditionsreiche amerikanische Unternehmen mit Sitz in Cincinnati, Ohio, hat sich auf die Produktion von Münzen und Medaillen spezialisiert. Osborne Coinage produziert außerdem Münzrohlinge für andere Prägestätten sowie Gedenk- und Umlaufmünzen für Zentralbanken und Sammler. Innerhalb der Heimerle + Meule Gruppe wird das Unternehmen insbesondere im Bereich der Edelmetallmünzen weiter wachsen.

Die Heimerle + Meule Gruppe, die den Bereich Edelmetallverarbeitung innerhalb der Lübecker Possehl Gruppe repräsentiert, gehört bereits zu den bedeutendsten Marktteilnehmern im Edelmetallsektor. Mit der Übernahme der Cookson Group im Jahr 2013 wurden unter anderem alle Anteile der Sempsa JP in Madrid erworben und damit der Grundstein für den Einstieg in das Münzgeschäft gelegt. Seitdem hat sich Sempsa JP zu einem der führenden Produzenten von Edelmetallmünzrohlingen in Europa entwickelt und mit modernster Ausstattung die Basis für den strategischen Ausbau des Münzgeschäfts entlang der Wertschöpfungskette geschaffen. Hinzu kommt die Mehrheitsbeteiligung an der British Commonwealth Mint im Jahr 2022 und mit der Übernahme der Reischauer GmbH Anfang 2024 der Erwerb eines weiteren international renommierten Unternehmens in der Münzindustrie. Der jüngste Erwerb der Royal United Mint mit den beiden traditionsreichen Unternehmen der Royal Dutch Mint und Osborne Coinage ist ein weiterer Meilenstein für die Heimerle + Meule Gruppe auf ihrem Weg zum globalen Key Player im Münzgeschäft und untermauert damit den langfristigen Buy-and-Build-Prozess.

Die Heimerle + Meule Gruppe wurde von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und den EY Law Director Daniel Martin Schulz beraten:

EY Law Deutschland: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, M&A/PE, Hamburg), Daniel Martin Schulz (Director, M&A/PE, Hamburg) (gemeinsame Federführung)

EY Law Belgien: David DuPont (Partner, M&A/PE, Brüssel, Co-Federführung); Jonathan De Landsheere (Senior Manager, M&A/PE, Brüssel); Clément Dekemexhe (Executive Director, M&A/PE, Brüssel); Lore van Meulder (Associate)

EY Law Niederlande: Matthijs Driedonks (Partner, M&A/PE, Amsterdam); Zohra Zahir (Associate; M&A/PE, Amsterdam); Amsterdam

EY Tax: Jörg Brodersen (Partner, Hamburg), Andreas Dietrich (Director, Hamburg), Timo Weitzmann (Senior Consultant, Hamburg)

EY Financial: Erik Lehmann (Director, Berlin)

November 2023

Die ARZ Haan AG ist ein deutsches Unternehmen, das im Bereich der Entwicklung und Vertrieb von Finanz- und Softwareprodukten für Apotheken und andere medizinische Dienstleister tätig ist. Mit über 50 Jahren Erfahrung hat ARZ ein bedeutendes Netzwerk von Kunden innerhalb deutscher Apotheken aufgebaut. Das Unternehmen bietet seinen Kunden modernste Technologielösungen, die digitale Prozesse in Apotheken und damit letztlich den Kundenservice verbessern.

Die ARZ Haan AG ist ein wichtiger strategischer Partner für viele einzelne Apotheken und die gesamte Apothekenbranche in Deutschland.

EQUASENS ist ein führendes Unternehmen für die Entwicklung und den Vertrieb von Software- und Technologielösungen im Gesundheits- und Pharmasektor. EQUASENS bietet innovative Lösungen für die Gesundheitsbranche, einschließlich moderner Technologien, die die Patientenbetreuung und -erfahrung verbessern.

Im Rahmen des Joint Ventures hat ARZ mittelbar eine Beteiligung an der Equasens Germany GmbH, eine Tochtergesellschaft der EQUASENS S.A., erworben, die für dieses Joint Venture ins Leben gerufen wurde. Die Equasens Germany hat zuvor die AD Apotheken Datenverarbeitung GmbH & Co. KG (ADV) erworben, welche bereits seit 1986 im EDV-, Software- und Dienstleistungsbereich Ansprechpartner für digitale Lösungen ist und Apotheken auf dem Weg der Digitalisierung durch integrierte Lösungen unterstützt.

ARZ und EQUASENS sind das Joint Venture mit dem Ziel eingegangen, des bisherigen Geschäftszweig der ADV weiter auszubauen und die speziell von der Equasens-Gruppe für den deutschen Markt überarbeitete hauseigene Software mittelbar durch das Joint Venture auf dem deutschen Markt bereitzustellen, um die Digitalisierung der Apotheken schneller voranzutreiben. Darüber hinaus wird das Joint Venture weitere artverwandte Produkte und Dienstleistungen für Apotheken in Deutschland anbieten.

Federführend für die rechtliche Beratung war Dr. Robert Manger. Gemeinsam mit seinen Teamkollegen Dr. Martin Kissi und Maik Nießen hat die EY Law bereits seit Beginn des Jahres das Zustandekommen des Joint Ventures unterstützt.

EY Law: Dr. Robert Manger (Partner, Transaction Law Leader, Düsseldorf - Federführung); Dr. Martin Kissi (Director, M&A/Corporate, Düsseldorf); Maik Nießen (Senior, M&A, Düsseldorf)

September 2023

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die weltweit größte Stammzellspenderdatei, die DKMS gemeinnützige GmbH, beim Aufbau von zwei Entnahmezentren in Dresden und Köln beraten, dem ein Asset Deal mit der Cellex Collection Center GmbH als Verkäuferin vorangegangen war. Über die kommerziellen Eckpunkte wurde Stillschweigen vereinbart.

Die DKMS ist eine deutsche gemeinnützige Organisation mit Sitz in Tübingen. Haupttätigkeitsfeld ist die Registrierung von Stammzellspendern, mit dem Ziel, weltweit Blutkrebspatienten mit einer Stammzelltransplantation eine zweite Chance auf Leben zu ermöglichen. Um die Heilungschancen der an Leukämie und anderen lebensbedrohlichen Erkrankungen des blutbildenden Systems Erkrankten zu verbessern, betreibt die DKMS im Bereich Blutkrebs und Stammzelltransplantationen auch aktiv wissenschaftliche Forschung.

Collection Center führen Stammzell- und Knochenmarkspenden sowie Lymphozytenspenden für Patienten durch und verantworten die Koordination des gesamten Spendeprozesses. EY Law hat die DKMS gemeinsam mit EY Tax und Financial Teams umfassend beim Übergang ausgewählter Assets von der CCC Cellex Collection Center GmbH auf die neu gegründete DKMS Collection Center beraten. Das DKMS Collection Center hat inzwischen seine Arbeit am Dresdener und auch am Kölner Standort aufgenommen. Für die DKMS ist dies ein bedeutender Schritt, um künftig einen größeren Teil der Stammzellspender:innen auf ihrem gesamten Weg begleiten können – von der Neuregistrierung über die Entnahme bis hin zur Nachbetreuung.

DKMS wurde von folgendem Team um die EY Law Partner Dr. Maximilian Menges und Dr. Jan Philipp Feigen beraten:

EY Law: Dr. Maximilian Menges (Partner, PE/M&A, Hamburg; Federführung); Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, PE/M&A, Hamburg; Co-Federführung); Professor Dr. Heinz-Uwe Dettling (Partner, Life Science); Daniel Kaiser (Partner, IP/IT, München); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Dr. Martin Kissi (Director, M&A/Corporate, Düsseldorf); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Dr. Christian Friedrich Bock (Senior Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Liza Wessling (Senior, PE/M&A, Hamburg)

EY Tax: Andreas Zopf (Stuttgart, International Tax and Transaction Services); Linda Obermaier (Stuttgart, International Tax and Transaction Services)

EY SaT: Dr. Leif Aldinger (Stuttgart, Strategy and Transactions); Dr. Carmen Klingler (Stuttgart, Strategy and Transactions)

September 2023

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Hg und die LucaNet-Gruppe beim Erwerb des Spezialisten für digitale Banking- und Cash-Management-Software ementexx beraten, wodurch LucaNet seine Marktposition für Corporate-Performance-Management-Software stärkt und sein Lösungsportfolio um die Bereiche Treasury, Procure-to-Pay und Order-to-Cash ausbaut. Über die kommerziellen Eckpunkte wurde Stillschweigen vereinbart.

LucaNet ist ein führender Anbieter von Corporate-Performance-Management-Software zur Vereinfachung von Finanzprozessen im Office of the CFO. Mehr als 5.000 Unternehmen weltweit vertrauen bereits auf die benutzerfreundlichen Lösungen für Abschluss und Konsolidierung, Planung und Budgetierung, Reporting, ESG und Steuern.  Hauptsitz des Unternehmens ist in Berlin, weitere Standorte befinden sich in Deutschland, Österreich, der Schweiz, den Niederlanden, Belgien, Spanien, Frankreich, Italien, Großbritannien, China, Singapur und den USA. Zusammen mit einem internationalen Partnernetzwerk unterstützen 800 Mitarbeitende rund um den Globus Unternehmen wie Toshiba, Leica und Generali.

Die Übernahme von ementexx markiert einen bedeutenden Schritt in dem Bestreben von LucaNet, ihre Position als umfassender Komplettanbieter von Corporate-Performance-Management-Software weiter auszubauen. Darüber hinaus adressiert die Akquisition direkt den dringenden Bedarf an benutzerfreundlichen Treasury- und Zahlungsverkehrslösungen, die auf die spezifischen Bedürfnisse mittelständischer Unternehmen zugeschnitten sind. Während der geografische Fokus von ementexx in der Vergangenheit auf Kunden in Deutschland, Österreich und der Schweiz lag, wird LucaNet nun damit beginnen, das Angebot auf ihre internationalen Märkte auszuweiten.

Die Transaktion wurde bei der Frankfurter Notarin und Rechtsanwältin Frau Dr. Sabine Funke, FM Notare, Frankfurt am Main beurkundet.

Hg und die LucaNet-Gruppe wurden von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Dr. Daniel Mattig beraten.

EY Law Team: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, PE/M&A, Hamburg, Federführung); Dr. Daniel Mattig (Senior Manager, PE/M&A, Hamburg, Co-Federführung); Sylvia Schapitz (Director, PE/M&A, Eschborn); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Asada Razaie (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Anna-Marija Sasic (Consultant, PE/M&A, Hamburg); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Dr. Christian Friedrich Bock (Senior Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Dr. Peter Katko (Partner, IP/IT/Datenschutz, München); Dr. Thomas Blickwedel (Senior, IP/IT/Datenschutz, München).

August 2023

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die Jungheinrich AG, einer der weltweit führenden und im M-Dax gelisteten Lösungsanbieter für die Intralogistik, beim vollständigen Erwerb des Münchener Robotik-Spezialisten Magazino beraten. EY Law hat eine rechtliche Due Diligence durchgeführt, die Haupttransaktionsdokumentation umfassend verhandelt und den Signing und Closing-Prozess mit allen Parteien koordiniert. EY Law wurde von Jungheinrich bereits im September 2020 bei ihrem Einstieg erstmalig als Corporate Venture Investor im Rahmen der Series B-Finanzierungsrunde mandatiert und verhandelte die Beteiligungsdokumentation und die strategische und langfristige Kooperationsvereinbarung. Zusätzlich zu seiner seit 2020 bestehenden und im Jahr 2022 auf 21,7 Prozent erhöhten Beteiligung erwirbt Jungheinrich nun alle übrigen Anteile der Gründer sowie der bisherigen Mitgesellschafter, u.a. Cellcom, Fiege Logistik und Körber. Die Transaktion wurde am 22. / 23. August 2023 wirksam. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Magazino wird als eigenständige Gesellschaft innerhalb des Jungheinrich-Konzerns weiterwachsen und dabei vor allem auch das weltweite Vertriebs- und Servicenetz des Konzerns nutzen. Das Unternehmen wird auch künftig von den beiden Co-Foundern Frederik Brantner und Lukas Zanger sowie Dr. Moritz Tenorth geführt.

Für Jungheinrich ist die vollständige Übernahme von Magazino ein weiterer strategisch wichtiger Schritt zur Stärkung seiner Automatisierungskompetenz. Die 2014 gegründete Magazino beschäftigt rund 130 Mitarbeitende und verfügt über eines der größten Entwicklungsteams Europas in der mobilen Robotik. Das Unternehmen bietet eine leistungsfähige Technologieplattform, die den Betrieb von Logistik-Robotern auch in einer gemischten Mensch-Maschine-Umgebung ermöglicht. So sind Roboter in der Lage, intelligent im Lager zu navigieren und gezielt benötigte Objekte zu greifen und zu transportieren. Das System und die Roboter von Magazino sind bereits in den Lagern verschiedener Industriekunden, Online-Händler und Logistikdienstleister im Einsatz. Die Steuerungssoftware für Roboter in komplexen Logistik-Umgebungen ist zudem bereits im sogenannten EAEa von Jungheinrich integriert. Dabei handelt es sich um ein vollautomatisiertes Niederhubfahrzeug, das im Rahmen der diesjährigen Intralogistik-Fachmesse LogiMAT erstmals vorgestellt wurde.

Für Jungheinrich ist der Zusammenschluss eine ideale Ergänzung im Rahmen des Ausbaus seines Geschäfts mit automatisierten und autonomen Fahrzeugen. Künftig soll die Software- und Entwicklungskompetenz von Magazino noch stärker in die Produktentwicklung von Jungheinrich einbezogen werden. Magazino erhält Zugang zum internationalen Vertriebs- und Servicenetzwerk von Jungheinrich und wird Teil eines breit aufgestellten Portfolios von Produkten und Lösungen in der Intralogistik. Dabei wird die Marke Magazino bestehen bleiben und das Unternehmen als solches auch künftig mit externen Integrationspartnern und Kunden zusammenarbeiten.

Jungheinrich wurde von folgendem EY Team beraten:

EY Law: Dr. Ines Fritz (Director, M&A/PE, München – Federführung), Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, M&A/PE, Hamburg – Co-Federführung); Dr. Maximilian Menges (Partner, M&A/PE, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, M&A/PE, Hamburg); Liza Wessling (Senior, M&A/PE, Hamburg); Anna-Marija Sasic (Consultant, M&A/PE, Hamburg); Daniel Kaiser (Partner, IP/IT, München); Dr. Thomas Blickwedel (Senior, IP/IT, München); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Dr. Christian Friedrich Bock (Senior Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Karen Ishola-Allmendinger (Manager, Immobilienrecht, München); Dr. Nils Gildhoff (Director, Kartellrecht, Hamburg); Dr. Nikolai Weber (Director, Restrukturierung, Stuttgart); Kristian Dupper (Senior Manager, Restrukturierung, Stuttgart); Marcus Mayer (Director, Kartellrecht, Stuttgart)

EY Tax: Martin Neutzner (Partner, People Advisory Services, Hamburg); Niklas Radü (Manager, People Advisory Services, Hamburg)

August 2023

EY Law hat die Fude + Serrahn Milchprodukte GmbH & Co. KG ( Fude + Serrahn) beim Erwerb weiterer 50% der Anteile an der Allerstedter Käserei GmbH beraten. Bereits 2018 hatte Fude + Serrahn die ersten 50 % der Anteile erworben.

Fude + Serrahn mit Sitz in Hamburg ist ein Produktions- und Handelsunternehmen für Molkereiprodukte und beschäftigt an seinen Produktionsstandorten im In- und Ausland ca. 1200 Mitarbeiter. Die Allerstedter Käserei mit Sitz in Kaiserpfalz ist ebenfalls im Bereich der Produktion und des Vertriebs verschiedener Molkereiprodukte tätig. Der Fokus der Geschäftstätigkeit liegt auf der Herstellung und dem Vertrieb von Käse.

EY Law beriet Fude + Serrahn umfassend kartell- und fusionskontrollrechtlich. Der Vollzug der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt kartellbehördlicher Zustimmungen.

EY Law Berater:

EY Law Deutschland: Hubertus Kleene (Hannover, Kartellrecht); Johanna Battmer (Hannover, Kartellrecht)

EY Law Österreich: David Konrath, LL.M. (Wien, Kartellrecht); Florian Krumbiegel, LL.B. (WU) (Wien, Kartellrecht)

August 2023

EY Law hat Nic. Christiansen beim Erwerb sämtlicher Anteile an der May & Olde GmbH beraten.

Nic. Christiansen ist ein dänisches Familienunternehmen, das Autos in Dänemark, Norwegen, Schweden, Finnland und den baltischen Staaten importiert, vertreibt, handelt, wartet und Leasing sowie Finanzierung anbietet. Die May & Olde GmbH ist der größte Händler von BMW, MINI und Alpina Fahrzeugen in Schleswig-Holstein.

Die Federführung bei der Transaktion hatten Dr. Janos Oszvald und Dr. Martin Kissi sowie der dänische Partner Hans-Christian Ohrt von der Anwaltskanzlei Andersen Partners. Das EY Law Team leitete den gesamten Transaktionsprozess zusammen mit Hans-Christian Ohrt, einschließlich der rechtlichen Due Diligence und der Verhandlung der Transaktionsdokumentation.

Darüber hinaus unterstützten Teams von EY Tax und EY Strategy & Transactions Nic. Christiansen bei der steuerlichen und finanziellen Due Diligence. 

Über die kommerziellen Bedingungen der Transaktion haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Buy-Side-Berater:

EY Law: Dr. Janos Oszvald (Stuttgart, M&A); Dr. Martin Kissi (Düsseldorf, M&A); Stephanie Rüschenbaum (Düsseldorf, Arbeitsrecht); Daniel Kaiser (München, IP/IT); Hubertus Kleene (Hannover, Kartellrecht); Hendrik Hellwig (Eschborn, M&A); Matthias Soutschek (Düsseldorf, Arbeitsrecht); Sina Biermann (München, IP/IT); Karen Ishola-Allmendinger (München, Immobilienrecht); Dr. Alexander Aumüller (Hannover, Kartellrecht)

EY Tax: Joerg Stefan Brodersen; Claudius Schramm, Vanessa Günther (alle Hamburg); David Andersen (Kopenhagen, Dänemark)

EY Strategy & Transactions: Steffen Elmhauge (Kopenhagen, Dänemark)

Juli 2023

EY Law hat FLEX Capital und die Commercial Excellence GmbH beim Aufbau einer führenden Gruppe für automatisierten Vertrieb mit dem Eingehen einer Partnerschaft von ComX mit Tendex und Global Sales Leaders beraten.

Unternehmensgegenstand von Tendex und GSG ist unter anderem die Erbringung von Beratungs- und Vertriebsdienstleistungen für Software-Unternehmen und die Entwicklung und der Vertrieb von Software über das Internet zur Automatisierung von Vertriebs- und Personalprozessen in kleinen und mittleren Unternehmen.

FLEX Capital ist ein Private Equity Fonds der nächsten Generation, der in profitable und wachsende Unternehmen aus dem deutschen Internet- und Software-Mittelstand investiert. Commercial Excellence GmbH (ComX) ist eine Portfolio Gruppe von FLEX Capital und ein Technologie- und Service-Unternehmen mit dem Fokus auf der Optimierung und Automatisierung der Vertriebs- und Marketingprozesse seiner Kunden.

Seit der Gründung durch Christoph Erler, Peter Hidden und Philipp Ströhemann im Jahr 2018 ist das Unternehmen rapide gewachsen. Im August 2022 wird FLEX Capital als Anteilseigner von ComX an Bord geholt, um die Organisation zu stärken, weitere technologische Innovationen zu schaffen und der nächste Marktführer im Bereich B2B Sales Enablement zu werden. Durch die Partnerschaft mit Tendex und Global Sales Leaders ist es gelungen, einen weiteren erheblichen Mehrwert für die Lösung mittelständischer B2B-Vertriebsprobleme zu schaffen.

Über die kommerziellen Eckpunkte wurde Stillschweigen vereinbart.

FLEX wurde von folgendem Team um den EY Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Dr. Daniel Mattig beraten.

EY Law Team Germany: Dr. Jan Philipp Feigen (Hamburg, PE/M&A); Sylvia Schapitz (Eschborn, PE/M&A); Dr. Daniel Mattig (Hamburg, PE/M&A); Daniel Kaiser (München, IP/IT); Wolfgang Hardt (Hamburg, Arbeitsrecht); Tobias Schall (München, IP/IT); Ricarda Neukam (München, IP/IT); Philipp Bastian Bekemeier (Berlin, Arbeitsrecht); Dr. Christian Friedrich Bock (Hamburg, Arbeitsrecht); Dr. Nils Gildhoff (Hamburg, Kartellrecht); Björn Bradatsch (Berlin, Immobilienrecht); Lorenz Carstensen (Hamburg, PE/M&A); Asada Razaie (Hamburg, PE/M&A); Liza Wessling (Hamburg, PE/M&A); Anna-Marija Sasic (Hamburg, PE/M&A); Dr. Thomas Blickwedel (München, IP/IT); Max Freimüller (Eschborn, Arbeitsrecht).

Juli 2023

Unter der rechtlichen Federführung von EY Law Partnerin Dr. Kerstin Henrich für den rechtlichen Due Diligence- Prozess und die Kaufvertragsverhandlungen sowie von EY Law Partner Dr. Maximilian Menges für die Gesellschaftervereinbarung mit den Altgesellschaftern hat EY Law einen von der Deutsche Beteiligungs AG (DBAG) beratenen Private Equity Fonds beim Erwerb der AVRIO Energie GmbH, einem deutschen Erzeuger von Biomethan, sowie beim Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung mit den Altgesellschaftern, die als Minderheitsgesellschafter beteiligt bleiben, beraten. Für diese Transaktion wurde EY Law nach einem erfolgreichen Pitch erstmals von der Deutsche Beteiligungs AG mandatiert. Für diese ist der Erwerb der AVRIO Energie GmbH durch einen von ihr beratenen DBAG Fonds die erste Investition in nachhaltige Energieinfrastruktur in Deutschland.

Mit dem Erwerb sämtlicher Anteile an der AVRIO Energie GmbH hat die Deutsche Beteiligungs AG durch den von ihr beratenen DBAG Fonds zudem auch sämtliche Anteile an den beiden Tochtergesellschaften der AVRIO Energie GmbH, der Biomethan Menteroda GmbH und der Photovoltaik Menteroda GmbH, sowie die Mehrheitsbeteiligung an der Biogas Bütthard GmbH erworben.

Die Deutsche Beteiligungs AG, eine börsennotierte deutsche Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, ist deutschlandweit eines der renommiertesten Private-Equity-Unternehmen mit einem starken Fokus auf gut positionierte mittelständische Unternehmen mit Entwicklungspotenzial. Das von der Deutsche Beteiligungs AG verwaltete oder beratene Vermögen beträgt rund EUR 2,6 Mrd.

Die AVRIO Energie GmbH ist bislang Teil der inhabergeführten und in Frankfurt am Main ansässigen Leyendecker-Gruppe und seit vielen Jahren im Biogasmarkt aktiv. Über ihre Tochtergesellschaft Biomethan Menteroda GmbH betreibt sie eine Photovoltaikanlage sowie eine hochmoderne Biogasanlage, die sowohl Strom als auch Biomethan (erneuerbares Erdgas) aus landwirtschaftlichen Erzeugnissen sowie tierischen Ausscheidungen erzeugt und so einen Beitrag zur Verbesserung der CO2-Bilanz der Biomethan-Kunden leistet. Das Biomethan findet seine Anwendung sowohl in der Stromerzeugung als auch in grünen Kraftstoffen Die jährliche Leistung der Biogasanlage beträgt ca. 77 Gigawattstunden (GWh). Ziel der AVRIO Energie GmbH ist es, neben den bereits bestehenden Energieerzeugungsanlagen weitere Biogas- bzw. Biomethananlagen sowie Photovoltaikanlagen in Deutschland zu erwerben und diese strategisch weiterzuentwickeln, um damit die wachsende Nachfrage nach nachhaltigen Energielösungen zu decken und somit einen maßgeblichen Beitrag zur Transformation des Energiemarktes zu leisten.

Mit dem Investment sollen die strategischen Ziele und Pläne der AVRIO Energie GmbH fortgeführt und gemeinsam mit den bisherigen Altgesellschafter weiterentwickelt werden. Diese werden mit dem Vollzug der Transaktion nicht vollständig aus dem Unternehmen ausscheiden, sondern durch substanzielle Minderheitsbeteiligungen weiterhin an das Unternehmen gebunden bleiben. Bei der Verhandlung der Gesellschaftervereinbarung mit den Altgesellschaftern berieten Dr. Maximilian Menges und Sylvia Schapitz.

Für die Deutsche Beteiligungs AG ist der Erwerb der AVRIO Energie GmbH durch einen von ihr beratenen DBAG Fonds die erste Investition in nachhaltige Energieinfrastruktur in Deutschland.
Verkäufer sind die Gesellschafter-Geschäftsführer der AVRIO Energie GmbH und die inhabergeführte Leyendecker-Gruppe.

Der Erwerb erfolgt im Wege eines Share Deals. Der Vollzug der Transaktion wird für Ende Juli 2023 erwartet. Dem erfolgreichen Abschluss der Kaufvertragsverhandlungen ging eine umfassende und mehrwöchige rechtliche Due Diligence Prüfung voraus. Der rechtliche Due Diligence- Prozess und die Kaufvertragsverhandlungen wurde durch ein standort- und fachübergreifendes EY Law Team aus Düsseldorf, Berlin, Hamburg, Eschborn und Stuttgart begleitet. Darüber hinaus wurde für steuerrechtliche Aspekte EY Tax (Florian Behne) und für Financial ein Team von EY SaT (Alexander Gerdenitsch) hinzugezogen.

Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

EY Law Team Germany: Dr. Kerstin Henrich (Düsseldorf, Energy/Transaction Law); Dr. Maximilian Menges (Hamburg, Transaction Law); Sylvia Schapitz (Eschborn, Transaction Law); Alina Nowosjolowa (Berlin, Transaction Law); Dr. Nikolai Weber (Stuttgart, Insolvenzrecht); Dr. Sebastian Helmes (Berlin, Öffentliches Recht); Mareike Rohde (Berlin, Öffentliches Recht); Dr. Andreas Gerards (Düsseldorf, Transaction Law); Maximilian Strauß-Kallwass (Düsseldorf, Transaction Law); Christian Lauer (Düsseldorf, Transaction Law); Bärbel Kuhlmann (Eschborn, Arbeitsrecht); Stephanie Rüschenbaum (Düsseldorf, Arbeitsrecht); Anne Freitag (Düsseldorf, Arbeitsrecht); Matthias Soutschek (Düsseldorf, Arbeitsrecht); Joana Krapikaite (Eschborn, Arbeitsrecht); Esther Xiang (Eschborn, Transaction Law).

EY Tax: Florian Behne (Hamburg, Private Tax)

EY SaT: Alexander Gerdenitsch (Hamburg, EYP-Turnaround & Restr Strat)

Juni 2023

EY Law hat die Schwarzwälder Textil-Werke Heinrich Kautzmann GmbH bzw. deren neu gegründete Gruppengesellschaft Engineered Fiber Solutions GmbH bei dem Erwerb wesentlicher Teile des Geschäftsbetriebs der insolventen ADVANSA Manufacturing GmbH beraten.

Die Schwarzwälder Textil-Werke Heinrich Kautzmann GmbH ist einer der führenden europäischen Hersteller und Experte für Faserlösungen im Bereich Faserkurzschnitte, Faserfüllstoffe, Fibride & Pulp sowie der Faseraufbereitung.

Betriebsnotwendige Vermögensgegenstände waren der ADVANSA Manufacturing GmbH von verbundenen Unternehmen zur Verfügung gestellt worden. Diese sollten ursprünglich im Rahmen der Transaktion mit erworben werden. Kurz vor dem Abschluss eines Kaufvertrags wurden dann jedoch aus dem Gesellschafterkreis der ADVANSA Manufacturing GmbH unrealistische Forderungen gestellt. Bei der jetzt umgesetzten Lösung ist die Investorin nicht auf den Erwerb der Vermögensgegenstände dieser mit der ADVANSA Manufacturing GmbH verbundenen Unternehmen angewiesen.

Hierzu wurden zunächst die Bereiche Einkauf und Vertrieb einschließlich des Vorratsvermögens sowie vorhandene Vertragsverhältnisse mit Kunden und Lieferanten auf den Erwerber übertragen. Die restlichen übernommenen Teile des Geschäftsbetriebs, insbesondere die übernommenen Teile der Produktion einschließlich der Arbeitsverhältnisse der dort tätigen Arbeitnehmer, gehen zum Jahresende über. Bis dahin können notwendige Investitionen durch den Investor abgeschlossen werden.

In der Zwischenzeit wird der Insolvenzverwalter auf Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrags die Produktion für den Erwerber übernehmen und so die vorerst zurückgebliebenen Geschäftsbereiche fortführen.

Die Federführung hatten bei dieser Transaktion die beiden EY Law Partner Dr. Mark Friedrich und Dr. Nikolai Weber. Das EY Law Team hat hierbei umfassend bei allen die Transaktion betreffenden Rechtsfragen beraten.

EY Law Team: Dr. Mark Friedrich (Freiburg, Transaction Law); Dr. Nikolai Weber (Stuttgart, Insolvency & Restructuring); Ricarda Neukam (München, IP/IT); Dr. Marion-Béatrice Venencie-Nolte (Berlin, IP/IT); Xenia Rupp (Stuttgart, Labour Law); Simon Meyer (München, Public Law); René Schmelting (Düsseldorf, Public Law); Guido Kolbeck (Düsseldorf, Public Law); Anna Elting (Freiburg, Transaction Law); Marius Schuster (Freiburg, Transaction Law); Daniel Santa (Berlin, Transaction Law)

Juni 2023

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat das Logistik-Startup CO2OPT bei seiner Seed-Finanzierungsrunde beraten. An der Finanzierungsrunde beteiligten sich mehrere Business Angels.

CO2OPT mit Sitz in Hamburg bietet Transportunternehmen auf seiner Plattform KI-basierte Auswertungen und Einsparpotenziale bei Kraftstoff und CO2 Emissionen durch eine optimierte Reifenwahl. Es wurde 2021 gegründet.

Die Finanzierungsrunde wurde beim Hamburger Notar Dr. Jürgen Bredthauer, Notare am Gänsemarkt, beurkundet.

CO2OPT wurde von Dr. Robert Manger, Nina Reinecke und Kjell Tönjes beraten.

Mai 2023

EY Law hat Herrn Torsten Grünhagen, den Alleingesellschafter und -Geschäftsführer, bei der Veräußerung sämtlicher Anteile an der KBN Konstruktionsbüro GmbH sowie an der KBN CADTRAN EDV-SYSTEM GMBH beraten.
Die KBN Gruppe unterstützt seit 1983 ihre Kunden mit Ingenieur- und Planungsleistungen im Bereich der maritimen Industrie sowie im Schienenfahrzeugbau. Schwerpunkt sind die Konstruktionsleistungen sowohl im Yacht- als auch im Marinebereich.

Die ESG Elektroniksystem- und Logistik-GmbH zählt zu den führenden deutschen Unternehmen im Bereich Security & Defense (vor allem in der Entwicklung, Herstellung, Integration, Instandhaltung, Betreuung und dem Betrieb komplexer, sicherheitsrelevanter Systeme, Missionsausrüstung, Software und IT).

Die Gründerfamilie Grünhagen wurde rechtlich unter der Federführung von unserem Partner Dr. Jan Philipp Feigen und unserem Direktor Daniel Martin Schulz beraten, die sich die Federführung teilten. Das EY Law Team hat hierbei umfassend bei allen die Transaktion betreffenden Rechtsfragen beraten. Sowohl Signing als auch Closing der Transaktion sind erfolgt.

Dieser Deal ist ein schönes Beispiel dafür, wie unsere eigene Arbeit mitunter das beste Marketing darstellt. Das Team um Jan Feigen und Maximilian Menges hatte ursprünglich den Eigentümer bei der Veräußerung der F.-O. Lürssen Baumschul-Gruppe, dem deutschen Marktführer für Forstpflanzen, an die Liechtensteiner LIECO beraten. Die Mandanten waren so überzeugt von der Arbeit unseres Teams, dass – nach einer anderen Transaktion im Baumschulbereich – mit dem KBN-Exit nun bereits die zweite Transaktion über diese Empfehlungsschiene zu EY Law gekommen ist.

Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

EY Law Team: Dr. Jan Philipp Feigen (Hamburg, PE/M&A); Daniel Martin Schulz (Hamburg, PE/M&A); Wolfgang Hardt (Hamburg, Arbeitsrecht); Christian Fridrich Bock (Hamburg, Arbeitsrecht); Philipp Bastian Bekemeier (Hamburg, Arbeitsrecht); Sara Romero Holanda (Hamburg, Arbeitsrecht); Nils Gildhoff (Hamburg, Kartell-/Außenwirtschaftsrecht); Lorenz Carstensen (Hamburg, PE/M&A)

EY Tax: Dr. Lucia Helena Bambynek (Bremen); Gabriel Brunkhorst (Bremen); Christin Conrads (Bremen)

Mai 2023

Die General Logistics Systems B.V., einer der führenden Anbieter für Kurier-Express-Paket-Dienste in Deutschland und Europa, hat sämtliche Anteile der Versandmanufaktur GmbH, einem Anbieter für hochwertige End-to-End-Fulfillment-Dienstleistungen, im Rahmen eines Share Deal erworben. In der General Logistics Systems B.V. als Unternehmen der britischen Royal Mail-Gruppe sind unter der Marke GLS deren kontinentaleuropäischen und nordamerikanischen Logistik¬aktivitäten zusammenfasst. Das bisherige Bochumer Familienunternehmen Versandmanufaktur bietet Outsourcing-Lösungen für logistische Prozesse an.

Die General Logistics Systems B.V. wurde rechtlich federführend vom EY Law Partner Dr. Torsten Göcke und der Direktorin Dr. Ines Fritz umfassend bei dem Unternehmenserwerb beraten. Sie steuerten mit Unterstützung ihres Teams während des gesamten Transaktionsprozesses den rechtlichen Due Diligence Prozess und begleiteten inhaltlich insbesondere die Verhandlung der Transaktionsdokumentation.

Darüber hinaus haben Service-Line übergreifend EY Tax und EY Financial die General Logistics Systems Germany B.V. jeweils mit einem Team bei der Tax und Financial Due Diligence beraten.

Die Transaktion wurde vom Herrn Notar Michael Steinbrecher in Frankfurt a.M. beurkundet.

EY Law: Dr. Torsten Göcke (Federführung, Partner, Transaction Law, Berlin); Dr. Ines Fritz (Federführung, Director, Transaction Law, München); Sebastian Wurzberger (Partner, Compliance Law, Mannheim), Björn Bradatsch (Director, Real Estate Law, Berlin), Ricarda Neukam (Senior Associate, Digital Law, München); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Associate, Labor Law, Berlin); Philip Nagel (Senior Associate, Compliance Law, Mannheim), Dr. Christian Friedrich Bock (Senior Associate, Labor Law, Hamburg); Sina Biermann (Associate, IP/IT, München); Daniel Santa (Associate, Transaction Law, Berlin)

EY Tax: Patrick Gageur (Partner, Berlin); Hüsein Veliev (Manager, Berlin); Julian Modlinger (Senior, Berlin)

EY Financial: Thomas Prüver (Partner, Berlin); Artyom Nikifarau (Manager, Berlin); Dr. Tom Fischer (Manager, Berlin),

April 2023

EY Law hat Universal Scientific Industrial (Shanghai) Co., Ltd beim Erwerb der Automotive Wireless Sparte von TE Connectivity Ltd. beraten. Die Federführung im EY Law Team wurde von unserem Partner Dr. Björn Weng übernommen.

Universal Scientific Industrial, ein chinesischer Entwickler und Hersteller von Elektronikprodukten, erwirbt das Automobilelektronikgeschäft, um seinen Produktmix zu verbessern und seine Präsenz in Europa und weltweit zu erweitern.

Die Transaktion zeichnet sich insbesondere durch umfangreiche Umstrukturierungs-maßnahmen (insbesondere Asset und Share Carve-Ins) zwischen Signing und Closing aus und steht zudem noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Kartellbehörden in Deutschland, Österreich und Taiwan sowie der Foreign Investment Control Freigabe in Deutschland.

Universal Scientific Industrial wurde von EY vollumfassend, länderübergreifend und interdisziplinär beraten. Neben der rechtlichen Transaktionsberatung (Legal Due Diligence, Strukturierung, SPA-Beratung, Kartellrecht, FDI-Beratung) durch die Rechtsanwälte von EY Law in Deutschland, Österreich, Ungarn, Luxembourg, Frankreich, Mexiko und Taiwan war EY auch mit der finanziellen und steuerlichen Transaktionsberatung in Deutschland, Ungarn und Taiwan mandatiert (Financial und Tax Due Diligence, Strukturierung, SPA-Beratung).

Das Mandat kam über das internationale Netzwerk von EY zustande.

EY Law Team Deutschland: Dr. Björn Weng (Stuttgart, Corporate/M&A); Dr. Nikolai Weber (Stuttgart, Corporate/M&A); Christian Pfeffer (Stuttgart, Corporate/M&A); Nicole Faller (Stuttgart, Corporate/M&A); Dr. Nils Gildhoff (Hamburg, Kartellrecht); Dr. Alexander Aumüller (Hannover, Kartellrecht); Xenia Rupp (Stuttgart, Arbeitsrecht); Julia Zimmermann (Stuttgart, Arbeitsrecht); Daniel Kaiser (München, Kartellrecht), Ricarda Neukam (München, Kartellrecht); Sina Biermann (München, Kartellrecht); Thomas Blickwedel (München, Kartellrecht); Dr. Sebastian Helmes (Berlin, Regulatory); Dr. Lara Schmidt (Berlin, Regulatory); Karen Ishola-Allmendinger (München, Real Estate)

EY Law Österreich: David Konrath (Kartellrecht)

EY Law Frankreich: Jean-Christophe Sabourin (Kartellrecht)

EY Law Team Mexiko: Carina Barrera Cota (Kartellrecht); Maciel Salazar Sanchez (Kartellrecht)

EY Law Team Ungarn: Ivan Sefer (Corporate/M&A); Dr. Peter Csonga (Corporate/M&A); Dr. Roberta Nazzicone (Corporate/M&A)

EY Law Team Luxemburg: Stephen d’Errico (Corporate/M&A); Elisa Faraldo Talmon (Corporate/M&A); Nabila Rammal (Corporate/M&A)

EY Law Team Taiwan: Audry Ho (Corporate/M&A); James LJ Liang (Corporate/M&A); Andrew WY Li (Corporate/M&A)

EY International Tax and Transaction Services: Matthias Franz (Stuttgart); Julian Klafs (Stuttgart)

EY Strategy and Transactions: Björn Schaubel (Stuttgart); Larysa Marchenko (Stuttgart); Olubanke P Oyetunde (Stuttgart)

März 2023

EY Law hat die Sofidel S.p.A bei dem Erwerb von Assets der Hakle GmbH, insbesondere die Hakle Markenhaus GmbH und die darin enthaltenen gewerblichen Schutzrechte rund um das Markenportfolio, beraten. Darunter fallen neben „Hakle“ insbesondere auch andere wichtige Marken wie „Dick & Durstig“ und „Servus“.

Die Sofidel S.p.A ist einer der weltweit führenden Papierkonzerne für die Herstellung von Hygiene- und Haushaltspapieren, der in Italien und Europa insbesondere für die Marke Regina bekannt ist. Die Federführung hatten bei dieser Transaktion die beiden EY Law Partner Dr. Robert Manger und Dr. Torsten Göcke übernommen. Sie steuerten während des gesamten Transaktionsprozesses den rechtlichen Due Diligence Prozess und leiteten inhaltlich insbesondere die Verhandlung der Transaktionsdokumentation.

Die Transaktionsstruktur ermöglicht es der Hakle GmbH, die Produktion am Standort in Düsseldorf-Reisholz unter anderem Namen fortzuführen. Der Vollzug der Transaktion steht unteren anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden. Darüber hinaus wurde ein befristeter Lohnfertigungsvertrag geschlossen.

Zudem haben EY Tax und EY Financial die Sofidel S.p.A jeweils mit einem Team bei der Tax und Financial Due Diligence beraten. Die Gesamtsteuerung des Projekts einschließlich der Koordination der übrigen Berater oblag auf Erwerberseite den Partnern Manger und Göcke.

Das Mandat kam über unseren italienischen EY Law Partner, Matteo Zapelli, zustande; die Tax und Financial Due Diligence konnte durch die EY Law platziert werden.

EY Law Team Germany: Dr. Robert Manger (Düsseldorf, Transaction Law); Dr. Torsten Göcke (Berlin, Transaction Law); Hubertus Kleene (Hannover, Kartellrecht), Tanja Reinhoffer (Nürnberg, Commercial); Jörg Leißner (München, Commercial); Dr. Kathrin Müller (Berlin, Transaction Law); Marcus Mayer (Stuttgart, Kartellrecht); Ricarda Neukam (München, IP/IT); Sina Biermann (München, IP/IT); Dr. Marion-Béatrice Venencie-Nolte (Berlin, IP/IT); Daniel Santa (Berlin, Transaction Law)

EY Tax: Matthias Wesselmann (Hamburg); Jasan Bsharat (Düsseldorf); Niclas Stahl (Düsseldorf); Johannes Hothneier (Düsseldorf)

EY Financial: Thomas Filipczyk (Düsseldorf); Anastasiia Kravchenko (Düsseldorf)

März 2023

EY Law hat die ARZ Haan Gruppe beim Erwerb des Pflegedienstleisters WDS GmbH beraten. Rechtlich wurde die ARZ von den Partnern Dr. Robert Manger und Dr. Nikolai Weber beraten, die sich die Federführung teilten.

Die ARZ Haan Gruppe ist einer der führenden Dienstleister im Bereich Abrechnung, Finanzdienstleistungen und Softwarelösungen für die Leistungserbringer im Gesundheitswesen. Mit fast 1.000 Mitarbeitern an 10 Standorten versteht sich die Unternehmensgruppe als innovativer Impulsgeber und Partner im Gesundheitswesen.

Die WDS GmbH bietet vor allem bundesweit innovative Pflegeberatungen und -schulungen an. Weitere Angebote der WDS GmbH liegen im Bereich der digitalen Kommunikation und innovativer Datenbanklösungen mit Schwerpunkt auf den Pflege- und Gesundheitsmarkt.

Mit der Übernahme erweitert die ARZ Haan Gruppe ihr Portfolio im Pflegemarkt - das bislang auf Abrechnung und Software fokussiert war - um persönliche, telefonische und digitale Beratung. Den Ausbau des Pflegegeschäfts verfolgt die ARZ Haan Gruppe vor allem vor dem Hintergrund, dass angesichts des demografischen Wandels abzusehen ist, dass die professionelle Pflege nicht ausreichen wird, den rasch steigenden Bedarf in Deutschland zu decken. Als Unternehmen, das im Gesundheitswesen aktiv ist, sieht sich die ARZ Haan Gruppe auch in der sozialen Verantwortung einen Beitrag zu leisten, neue Wege in der Pflege zu ermöglichen. Mit der Expertise der WDS GmbH kann man Pflegebedürftige oder pflegende Angehörige bald mit persönlicher und digitaler Beratung umfassend unterstützen – von der Beantragung von Pflegeleistungen bis zu konkreten Schulungen zur Bewältigung des Alltags.

EY Law Team: Dr. Robert Manger (Düsseldorf, Transaction Law/M&A); Dr. Nikolai Weber (Stuttgart, Restrukturierung & Insolvenzrecht); Dr. Marko Loose (München, Arbeitsrecht); Dr. Martin Kissi (Düsseldorf, Transaction Law/M&A); Kristian Dupper (Stuttgart / Berlin, Restrukturierung & Insolvenzrecht); Christian A. Lauer (Düsseldorf, Restrukturierung & Insolvenzrecht); Dr. Yavuz Topoglu (München, Arbeitsrecht); Vanessa Schubert (München, Arbeitsrecht)

März 2023

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die LucaNet Aktiengesellschaft, eine Portfoliogesellschaft des Private Equity Fonds Hg, beim Erwerb der AMANA Group, eines europaweit führenden Anbieters von Softwarelösungen in den Bereichen Rechnungslegung, Controlling und Steuern beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

LucaNet Aktiengesellschaft ist ein international führender Anbieter von Finanz- und Rechnungslegungslösungen in über 50 Ländern, z.B. in China, Singapur, den USA sowie im europäischen Raum. Mit über 500 Mitarbeitende, einer internationalen Marktpräzens und einem ganzheitlichen Angebot von Corporate-Perfomance-Management-Software für Finance hat sich LucaNet Aktiengesellschaft als feste Branchengröße etabiliert. Seit Gründung durch zwei jungen Studenten im Jahr 1999 ist das Unternehmen kontinuierlich gewachsen. Mehr als 3.900 Unternehmen vertrauen auf die Softwarelösung von LucaNet Aktiengesellschaft für Financial Performance Management. Durch die Aufnahme der AMANA Gruppe nimmt der Wachstumskurs der LucaNet Aktiengesellschaft weiterhin an Fahrt auf.

Die AMANA Gruppe mit Gesellschaften in Deutschland, Italien und der Schweiz ist mit mehr als 150 Entwicklern und Fachexperten spezialisiert auf Softwarelösungen in den Bereichen Steuern, Disclosure Management, XBRL sowie Rechnungslegung und Controlling. Ihre Softwarelösungen bietet Amana Consulting GmbH über 1000 Kunden aus ganz Europa an, sowohl mittelständische Unternehmen als auch für große Konzerne. Bereits über 80% der DAX-Unternehmen zählen zu den Kunden des Unternehmens.

Die Transaktion wurde bei der Hamburger Justitiarin / Notarvertreterin Dr. Gesa Tornow, Notariat Bergstraße, beurkundet.

Die LucaNet Aktiengesellschaft wurde von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Senior Manager Dr. Daniel Mattig beraten.

EY Law Team: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Daniel Mattig (Co-Federführung, Senior Manager, PE/M&A, Hamburg); Sylvia Semkowicz (Director, PE/M&A, Eschborn); Rafik Ahmad (Partner, Exportkontrollrecht, Eschborn); Christine Hohenstein-Bartholl (Director, Öffentl. Recht, Hamburg); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Max Hortmann (Senior Manager, PE/ M&A, Eschborn); Dr. Nils Gildhoff (Director, Kartellrecht, Hamburg); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Associates: Asada Razaie (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Liza Wessling (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Anna-Marija Sasic (Consultant, PE/M&A, Hamburg); Dr. Christian Friedrich Bock (Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Sarah Romero Holanda (Senior Consultant, Arbeitsrecht, Berlin); Sina Biermann (Senior Consultant, IP/IT/Datenschutz, München); Julius Steifensand (Senior Consultant, Öffentl. Recht, Hamburg); Sarah Dahlhoff (Manager, Exportkontrollrecht, Eschborn).

EY Tax Team: Stephan Seiffert (Partner, ITTS, Hamburg); Alexander Mergardt (Manager, ITTS, Hamburg); Jan Sauerbier (Senior Consultant, ITTS, Hamburg).

EY Financial Team: Timo Engelhardt (Partner, SaT, Stuttgart); Sebastian Liehr (Manager, SaT, Stuttgart); Marvin Maisch (Consultant, SaT, Stuttgart).

Februar 2023

Die Schweizer Markant Handels- und Industriewaren-Vermittlungs AG hat sich mehrheitlich am Kölner Spezialisten für Product-Content-Management, der Bayard GmbH, im Rahmen eines Share Deals beteiligt. Markant ist eine Handels- und Dienstleistungsgruppe in erster Linie für privatwirtschaftliche Unternehmen in Europa und bietet als größte Dienstleistungszentrale für Lieferanten und Händler in Europa umfassende Lösungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette sowie optimiert betriebsübergreifende Prozesse und Bezahlsysteme und versorgt diese mit Daten.

Die Bayard GmbH hat sich auf die Beratung und Implementierung von sog. PIM- und Content-Syndication-Systement und ihrer eigenen Product Content und Syndication Plattform Byrd spezialisiert. Sie unterstützt dabei Unternehmen aus Handel, Industrie und Gesundheitswesen, die Grundlage für digital Commerce zu schaffen und versteht sich insofern als Partner des europäischen Einzelhandels, der Konsumgüterindustrie und des Gesundheitswesens für die digitale Transformation.

Markant Handels- und Industriewaren-Vermittlungs AG wurde rechtlich unter Federführung der Münchner EY Law Direktorin (Salary Partner) Dr. Ines Fritz umfassend bei dem Unternehmenserwerb beraten. Sie steuerte mit Unterstützung des M&A Teams und dem EY SaT-Team um Christian Schulz und Josef Seidl den Unternehmenserwerb, gestaltete den Erwerbsprozess und leitete die Verhandlungen der Transaktionsdokumentation. EY Law kam über eine Empfehlung von Frau Dr. Ines Fritz ins Mandat.

Markant Handels- und Industriewaren-Vermittlungs AG wurde rechtlich unter der Federführung von Director Dr. Ines Fritz von folgenden EY Team beraten:

EY Law: Dr. Jan Feigen (Partner, M&A/PE, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, M&A/PE, Hamburg), Asada Razaie (Senior, M&A/PE, Hamburg), Sebastian Rasch (Manager, Arbeitsrecht), Liesa Filbinger (Manager, Arbeitsrecht), Ricarda Neukam (Senior Manager, Digital Law, München), Sina Biermann (Manager, Digital Law, München); Dr. Christoph Imschweiler (Partner, Tax, München)

EY SaT: Christian Schulz (Partner, München), Josef Seidl (Manager, TCF-Lead Advisory, München)

Februar 2023

EY Law hat die Growy Holding B.V. beim Erwerb des Geschäftsbetriebs der Kalera GmbH aus dem laufenden Insolvenzverfahren beraten. Die Transaktion wurde noch im Januar 2023 vollzogen.

Die Kalera GmbH ist ein führendes Unternehmen im Bereich Indoor Vertical Farming und betreibt derzeit eine Großfarm in Kuwait; eine weitere Megafarm in Singapur befindet sich derzeit in der letzten Bauphase und soll noch in diesem Jahr den Betrieb aufnehmen. Die Kalera GmbH (seinerzeit firmierend als &ever GmbH) war erst im Jahr 2021 von der börsengelisteten Kalera-Gruppe (NASDAQ: KAL) übernommen worden; dem Erwerb lag damals Zeitungsberichten zufolge eine Unternehmensbewertung von EUR 130 Mio. zugrunde.

Growy ist ein Next-Level Farming-Pionier aus den Niederlanden. Das Unternehmen mit Hauptsitz in Amsterdam baut und betreibt hochautomatisierte, energieeffiziente und nachhaltige vertikale Indoor-Farmen. Die Transaktion ermöglicht es Growy, seinen einzigartigen Technologie-Stack weiter auszubauen, globale Reichweite zu erlangen und ein starkes Management-Team mit umfassender technischer und kommerzieller Expertise auf globaler Ebene einzugliedern.

Die Transaktion ist als eine Kombination aus Asset und Share Deal strukturiert. Der Erwerb des Geschäftsbetriebs in Deutschland erfolgt im Wege eines Asset Deals, der Erwerb der Auslandsbeteiligungen als Share Deal. Im Zusammenhang mit der Transaktion werden verschiedene Restrukturierungsmaßnahmen umgesetzt. Kennzeichnend für die Transaktion war insbesondere der selbst für Distressed M&A-Verhältnisse ungewöhnlich hohe Zeitdruck.

Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Growy wurde von folgendem EY Team beraten:

EY Law Germany: Matthias Winter (Eschborn, Corporate/M&A); Dr. Nikolai Weber (Stuttgart, Restrukturierung und Insolvenzrecht) (beide Federführung); Dagmar Witzorrek, Max Kuder (beide Eschborn, Corporate/M&A); Kristian Dupper (Restrukturierung und Insolvenzrecht); Xenia Rupp (beide Stuttgart, Arbeitsrecht)

EY Law Niederlande: Bart Walters, Goran Abdulla

EY Tax: Georgios Filioussis (Indirect Tax)

Januar 2023

Das in Berlin ansässige Unternehmen Flexcavo ist darauf spezialisiert die Workflows und Prozesse zwischen Baustelle, Bauhof und Zentrale zu optimieren und automatisieren. Dies ermöglicht Bauunternehmen und Vermietern ihre Effizienz zu steigern, Kosten zu senken und die Zusammenarbeit des Teams zu stärken. Flexcavo wird nach der Übernahme seine Softwarelösung für Kunden in der Baubranche weiterführen.

Das globale IoT Dienstleistungsunternehmen Trackunit, eine Portfolio Gesellschaft des Private Equity Fonds Hg, ist mit mehr als 400 Mitarbeitern und Niederlassungen in Dänemark, Kanada, USA, Singapur, Schweden, Norwegen, Frankreich, den Niederlanden, Deutschland, Großbritannien, Australien und Japan, der führende Anbieter von IoT-Lösungen und Maschinenkenntnissen auf SaaS-Basis für die globale Baumaschinenindustrie. Trackunit erfasst und analysiert Maschinendaten in Echtzeit, um umsetzbare, proaktive und vorausschauende Informationen zu liefern, was Kunden befähigt datengesteuert zu agieren.

Trackunit wurde von folgendem Team um die EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Dr. Maximilian Menges beraten:

EY Law: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Maximilian Menges (beide Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Dr. Nils Gildhoff (Director, Kartellrecht, Hamburg); Björn Bradatsch (Director, Immobilienrecht, Berlin); Dr. Fabian Camek (Director, Private Equity, München); Ricarda Neukam (Senior Manager, IP/IT, München); Tim Hagenbruch (Senior Manager, öffentliches Recht, Mannheim); Christian Friedrich Bock (Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Asada Razaie (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Liza Wessling (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Anna-Marija Sasic (Consultant, PE/M&A, Hamburg)

EY Tax: Stephan Seiffert (Partner, ITTS, Hamburg), Lucas Höschle (Manager, ITTS, Stuttgart)

EY Financial: Timo Engelhardt (Partner, SaT, Stuttgart)

November 2022

Die Poolarserver GmbH bietet ihren Kunden eine intuitive, zuverlässige und multifunktionale Cloud-Baumanagement-Plattform an, die die Zusammenarbeit aller an einem Bauprojekt beteiligten Akteure über den gesamten Projektzyklus hinweg vereinfacht. Das 2007 gegründete Unternehmen mit Hauptsitz in Stuttgart hat mehr als 550 Kunden und über 1.000 laufende Bauprojekte.

EOS Partners GmbH ist ein Private Equity Investor mit Fokus auf mittelständische Unternehmen in der GSA-Region.

EY hat die Gesellschafter der Poolarserver GmbH während des gesamten Transaktionsprozesses exklusiv, vollumfassend und interdisziplinär beraten – beginnend mit der Identifizierung und Ansprache strategischer und finanzieller Investoren über die Unterstützung des Managements bei Gesprächen und beim Businessplan, die Koordination des Due-Diligence-Prozesses bis hin zur strategisch-taktischen, steuerlichen, finanziellen und rechtlichen Unterstützung während des hart umkämpften Bieterverfahrens und den sich anschließenden Vertragsverhandlungen. Federführend im EY Law Team war Rechtsanwalt Dr. Björn Weng.

Das Mandat kam über einen langjährigen persönlichen Kontakt des Stuttgarter Standortleiters Andreas Keim als Relationship Partner zustande.

EY Berater*innen:

EY Law Team Germany: Dr. Björn Weng (Stuttgart, Corporate / M&A); Dr. Nikolai Weber (Stuttgart, Corporate / M&A); Christian Pfeffer (Stuttgart, Corporate / M&A); Nicole Faller (Stuttgart, Corporate / M&A); Xenia Rupp (Stuttgart, Arbeitsrecht)

EY M&A Advisory: Markus Fischer (München); Jasmin Gärtner (München); Maximilian Kögl (München); Fabian Brummer (München); Nam Le (München)

EY International Tax and Transaction Services: Andreas Zopf (Stuttgart); Tobias Schneider (Stuttgart)

EY Private Tax: Dr. Patriz Ergenzinger (Stuttgart)

EY Transaction Diligence: Dr. Leif Aldinger (Stuttgart); Karlheinz Kuhn (Stuttgart)

November 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die niederländische Solis Tractors & Agricultural Machinery B.V. als Teil der indischen Sonalika Gruppe bei dem Erwerb des bayerischen Radladerherstellers Thaler GmbH & Co. KG beraten.

Mit dieser Akquisition macht die Sonalika-Gruppe einen ersten Schritt in den deutschen und europäischen Markt für Lader im landwirtschaftlichen Bereich. Der Erwerb erfolgte über die Solis Tractors & Agricultural Machinery B.V., einer Tochtergesellschaft der International Tractors Ltd., Herstellerin von Schwerlasttraktoren und drittgrößte Traktorherstellerin Indien, die mit über 1,3 Millionen Kunden sowohl auf dem indischen Markt als auch weltweit in mehr als 140 Ländern tätig ist.

Die Thaler GmbH & Co. KG ist ein in 1997 gegründetes Familienunternehmen mit Sitz in Polling und ein etablierter deutscher Hersteller für Hoflader, Radlader und Teleskoplader mit einem europaweiten Service- und Vertriebsnetzwerk.

Sonalika wurde von folgendem Team um EY Law Directorin Dr. Ines Fritz beraten:

EY Law: Kai Staak (Director, M&A, Köln), Radoslav Ivanov (Manager, M&A, München), Kjell Tönnjes (Senior, M&A, Düsseldorf), Karen Ishola-Allmendinger (Manager, Real Estate, München), Ricarda Neukam (Senior Manager, Digital Law, München), Sina Biermann (Manager, Digital Law, München), Marcus Mayer (Stuttgart, Director, Kartellrecht), Nils Gildhoff (Hamburg, Director, Kartellrecht)

November 2022

Ein Team von EY Law um die federführende Rechtsanwältin Nina Reinecke (Senior Managerin, etwa vergleichbar mit einer Salary Partnerschaft) hat das kommunale Versorgungsunternehmen der Stadt Essen, die Essener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH (EVV), beim Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der ruhrfibre Essen Netz GmbH & Co. KG rechtlich beraten. Neben der Essener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH (EVV) beteiligen sich auch die in Düsseldorf ansässige metrofibre GmbH sowie der Finanzinvestor DIF Capital Partners. Mit der ruhrfibre Essen Netz GmbH & Co. KG soll im Gebiet der Stadt Essen ein offenes und integriertes Dark Fibre Netz, das neben den Anschluss von über 150.000 Haushalten, Unternehmen und öffentlichen Einrichtungen auch die Grundlage von 5G-Mobilfunkstandorten schaffen wird, umgesetzt werden.

Dem Einstieg der Beteiligten waren umfassende Verhandlungen und Beratungen vorausgegangen. Die Gespräche zwischen der Essener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH (EVV) und der metrofibre GmbH liefen schon seit September 2021. Im März 2022 hat der Rat der Stadt Essen schließlich die maßgeblichen Kriterien für die Beteiligung der Essener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH (EVV) an dem Vorhaben konkretisiert. Seit Juli 2022 liefen die Verhandlungen zwischen den Parteien über den Einstieg von DIF Capital Partners. Die Beurkundung erfolgte durch die Notare Dr. Marcus Kämpfer und Andrea Bergermann in Düsseldorf.

Das Vorhaben steht noch unter dem Vorbehalt der Freigabe der Kartellbehörden.

Berater Essener Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft mbH (EVV):

EY Law: Nina Reinecke (Senior Managerin, Essen, Federführung), Dr. Martin Wittmann (Partner, Düsseldorf) und Maximilian Strauß-Kallwass (Manager, Düsseldorf, alle Transaction Law,); Christoph Fabritius (Partner, Düsseldorf), Christine Hohenstein-Bartholl (Director, Hamburg) und Philip Debray (Manager, Köln, alle Telekommunikations-, Vergabe- und Beihilferecht).

EY Tax: Matthias Beier (Partner, Düsseldorf)

EY Strategy & Transactions: Daniel Eisenhuth (Partner, Hamburg)

Oktober 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat das EdTech-Startup ubiMaster bei seiner Seed-Finanzierungsrunde beraten. Die Finanzierungsrunde in Höhe von ca. 2,5 Mio. Euro wurde vom US-amerikanischen Venture Capital-Fonds Owl Ventures angeführt und von einigen Business Angels begleitet.

ubiMaster mit Sitz in Baierbrunn ist ein EdTech-Unternehmen, welches Schülern ab der 5. Klasse individuelle Nachhilfe in den Fächern Mathe und Physik anbietet und dies zugleich als Mitarbeiterbenefit für berufstätige Eltern und deren Arbeitgeber ausgestaltet. Es wurde 2019 gegründet.

Owl Ventures ist ein 2014 gegründeter Venture Capital-Fonds aus dem Silicon Valley, der sich ausschließlich auf digitale Bildungs-Startups („EdTech“), die global skaliert werden können, fokussiert und ein Vermögen von mehr als 2 Mrd. US-Dollar verwaltet.

ubiMaster wurde von folgendem Team um die EY Law Directorin Dr. Ines Fritz beraten:

EY Law: Kjell Tönjes (Associate, M&A/Venture Capital); Wolfgang Steiner (Director, Arbeitsrecht); Sebastian Rasch (Senior Associate, Arbeitsrecht)

September 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat IK Partners beim Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Remazing GmbH, einem führenden Anbieter von Services und Softwarelösungen für Brands auf Amazon und anderen Online-Marktplätzen beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Remazing ist ein führender Anbieter von Dienstleistungen und Softwarelösungen für Marken auf Amazon und anderen Online-E-Commerce-Marktplätzen. Die Lösungen richten sich an Markenunternehmen, die Remazing als Full-Service-Partner dabei unterstützt, ihre Umsätze auf Amazon zu steigern. Remazing wurde 2016 von Hannes Detjen und Emil Beck gegründet und wurde entwickelt, um die wachsende Nachfrage von Markenunternehmen zu bedienen und ihre Produkte direkt auf Amazon zu vermarkten. Heute ist das Unternehmen der größte unabhängige Anbieter auf dem Markt, bedient über 100 Firmenkunden weltweit und beschäftigt über 100 E-Commerce-Experten, die in der Zentrale in Hamburg und in lokalen Hubs in Barcelona, London, Paris und Turin arbeiten. Das Unternehmen unterstützt eine Reihe von Marken, die Produkte in unterschiedlichsten Marktsegmenten wie Schönheit & Gesundheit oder Haushalt & Heimwerken vertreiben, und zählt Unternehmen wie Henkel, Leifheit und Schöffel zu seinen Kunden.

IK Partners ist ein europäisches Private-Equity-Unternehmen mit Investmentfokus auf die nordischen Länder, die DACH-Region, Frankreich, Benelux sowie UK. Seit 1989 hat IK Partners Fonds mit einem kumulierten Eigenkapitalvolumen von mehr als 13 Milliarden Euro aufgelegt und in mehr als 135 europäische Firmen investiert. Die IK Partners Fonds unterstützen Unternehmen mit bedeutendem Wachstumspotenzial und ihre Management-Teams dabei, Geschäftsmodelle zukunftsfähig weiterzuentwickeln, die Marktposition der Gesellschaften zu stärken und somit herausragendes langfristiges Entwicklungspotenzial zu schaffen.

IK Partners wurde von folgendem Team um die EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Dr. Maximilian Menges beraten:

EY Law Team Germany: Dr. Nils Gildhoff (Director, Kartellrecht, Hamburg); Nikolaus Kirchgäßner (Director, Immobilienrecht, Eschborn); Julia Wiencke (Director, IP/IT/Datenschutz, Berlin); Dr. Daniel Mattig (Manager, PE/M&A, Hamburg); Sylvia Semkowicz (Senior Manager, PE/M&A, Eschborn); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Dr. Christian Friedrich Bock (Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Liza Wessling (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Thomas Blickwedel (Senior Consultant, IP/IT/Datenschutz, München); Anna-Marija Sasic (Consultant, PE/M&A, Hamburg)

EY Tax Germany: Thorsten Krummheuer (Partner, ITTS, Eschborn); Felix Gebhard (Manager, ITTS, Eschborn), Mike Losinski (Senior Consultant, ITTS, Eschborn)

September 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat CASEWARE INTERNATIONAL INC., eine Portfolio Gesellschaft von Hg, beim Erwerb der Spezialisten für Wirtschaftsprüfung und Datenanalyse AUDICON GmbH und AUDICON Technologies GmbH beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Audicon ist ein führender Anbieter von Software-Lösungen, methodischem und fachlichem Know-how sowie Dienstleistungen rund um Audit, Risk und Compliance. Die Lösungen richten sich an Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Compliance- und Risiko Manager sowie Revisoren und Rechnungsprüfer/Kämmerer. Alle in den Lünendonk®-Listen 2022 genannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowie die Big Four vertrauen bei der Bewältigung ihrer Aufgaben auf Audicon Software-Lösungen wie die Datenanalyselösung IDEA oder die Software-Lösung AuditSolutions zur Optimierung ihres Prüfungsprozesses. Ebenso vertrauen mehr als 90 der 120 umsatzstärksten deutschen Unternehmen auf Lösungen des Unternehmens. Audicon ist die vierte Integration eines ehemaligen Vertriebspartners durch Caseware in Europa. Zuvor wurden bereits Auditware (UK), FSR – Danske Revisorer (Dänemark) und Caseware Netherlands B.V. (Niederlande) Teil des Unternehmens.

CASEWARE INTERNATIONAL INC., ein Portfolio Unternehmen des Private Equity Fonds Hg, ist der weltweit führende Anbieter von Desktop- und Cloud-basierten Lösungen für Wirtschaftsprüfung, Assurance, Finanzberichterstattung und Datenanalyse für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, Unternehmen und Behörden. Mit Blick auf Effizienz, Qualität und Wertigkeit stattet Caseware über 500.000 Nutzer in 130 Ländern und 16 Sprachen mit innovativen Lösungen aus.

CASEWARE INTERNATIONAL INC. wurde von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und den Manager Dr. Daniel Mattig beraten:

EY Law Team Germany: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Maximilian Menges (Partner, PE/M&A, Hamburg); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Daniel Martin Schulz (Director, PE/M&A, Hamburg); Dr. Nils Gildhoff (Director, Kartellrecht, Hamburg); Christine Hohenstein-Bartholl (Director, Öffentliches Recht, Hamburg); Björn Bradatsch (Director, Immobilienrecht, Berlin); Nikolaus Kirchgäßner (Director, Immobilienrecht, Eschborn); Julia Wiencke (Director, IP/Datenschutz, Berlin); Dr. Daniel Mattig (Co-Federführung; Manager, M&A/PE, Hamburg); Sylvia Semkowicz (Senior Manager, PE/M&A, Eschborn); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Lorenz Carstensen (Manager, M&A/PE, Hamburg); Thorsten Domning (Manager, Öffentliches Recht, Hamburg); Christian Friedrich Bock (Manager, Arbeitsrecht, Hamburg); Asada Razaie (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Liza Wessling (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Julius Georg Steifensand (Senior Consultant, Öffentliches Recht, Hamburg); Sina Biermann (Senior Consultant, IP/Datenschutz, München); Tobias Zachmann (Senior Consultant, IP/Datenschutz, Berlin), Anna-Marija Sasic (Consultant, PE/M&A, Hamburg)

EY Law Team Romania: Radu Diaconu (Partner, PE/M&A, Bukarest); Georgiana Nichita (Manager, PE/M&A, Bukarest); Claudia Grosu (Senior Consultant, PE/M&A, Bukarest)

EY Tax UK / Germany: Gareth J Lazell (Partner, ITTS, London); Stephan Seiffert (Partner, ITTS, Hamburg); Christoph Imschweiler (Partner, ITTS, München); Beatrice Hüsken (Director, ITTS, Hamburg); Marcel Späth (Director, ITTS, Eschborn); Gabrielle O Mahony (Senior Manager, ITTS, London)

EY Financial UK: Harriet Unay (Partner, SaT, London); Anupam Pabbi (Senior Manager, SaT, London); Jacqueline Yang (Senior Manager, SaT, London); Dominic White (Manager, SaT, London)

EY HR: Bastian Nieuwenhuis (Partner, PAS, Hamburg); Malte Gribisch (Manager, PAS, Hamburg)

September 2022

EY Law hat die ZBI Fondsmanagement GmbH mit Sitz in Erlangen beim Erwerb des sog. Erasmus-Portfolios von der Catella Real Estate AG beraten. Das Signing erfolgte am 5. September 2022. Der Erwerb erfolgte im Wege von Asset Deals. Hinsichtlich des Kaufpreises haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Das Immobilienportfolio setzt sich aus rund 4.000 Mieteinheiten in Deutschland und den Niederlanden zusammen. Es umfasst insgesamt 34 Objekte mit einer Gesamtmietfläche von ca. 256.000 m². Der Großteil der Liegenschaften befindet sich in Hessen, Niedersachsen, Hamburg und Nordrhein-Westfalen; in den Niederlanden im Wesentlichen in der Region Randstad.

Seitens der ZBI erfolgte der Erwerb für das Publikums-Immobilien-Sondervermögen „UniImmo: Wohnen ZBI“. Die ZBI gehört zur DZ Bank-Gruppe.

Das Closing wird bis Jahresende angestrebt. Der Vollzug der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Kartellfreigabe.

Berater ZBI (Käufer):

EY Law: Dr. Claus Elfring, München (Federführung); Corporate/M&A: Andrea Schwimmbeck, Daniela Nagler, Radoslav Ivanov, Philipp Denisov (alle München); Real Estate: Marco Winterer, Karen Ishola-Allmendinger (alle München). Kartellrecht: Marcus Mayer (Stuttgart); Investmentrecht: Marco Zingler (Eschborn)

HVG Law (Niederlande): Sander van Leeuwen (Amsterdam)

EY Tax: Christian Mundel, David Schröder (alle München)

September 2022

Die CropEnergies Beteiligungs GmbH, Mannheim, und East Energy aus Rostock planen eine langfristige Kooperation zur Entwicklung und zum Bau großer Photovoltaik-Freiflächenanlagen und zur Erzeugung grüner Kraftstoffe. Die CropEnergies ist eine Tochtergesellschaft der an der Frankfurter Börse im regulierten Markt (Prime Standard) notierten CropEnergies AG aus Mannheim, dem führenden europäischer Hersteller von erneuerbarem Ethanol, die zur Südzucker-Gruppe gehört. East Energy hat langjährige Erfahrung mit der Planung, dem Bau und Betrieb von Photovoltaik-Parks und verfügt über eine große Projektpipeline in Nordostdeutschland.

Die CropEnergies Beteiligungs GmbH beteiligt sich zunächst mit 25 % an der East Energy GmbH. Weiteres Kapital wird sukzessive bei Erreichung von Meilensteinen in der Projektentwicklung zur Verfügung gestellt werden. In der nächsten Projektphase soll der Gesellschaft weiteres Eigen- und Fremdkapital zum Bau der Photovoltaik-Parks zufließen. Mittelfristige Ziele der Partner sind darüber hinaus die Erzeugung von grünem Wasserstoff und grünem Methanol, u.a. als Kraftstoff für Schiff- und Luftfahrt, sowie die Einspeisung der grünen Abwärme in Fernwärmenetze.

EY Law hat die Joint Venture-Partner beim Abschluss der Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung (Business Arrangement Agreement) beraten. Dabei war insbesondere der Erwerb von Projektrechten mit einer geplanten Gesamtleistung von über 1 Gigawatt (Peak) näher zu regeln. Die entspricht knapp 2 % der aktuell in Deutschland installierten Photovoltaik-Kapazität. Für die hierfür von East Energy geplanten Photovoltaik-Parks ist ein Investitionsvolumen von mindestens 600 Mio. € vorgesehen.

Die Parteien setzten auf die bei M&A Transaktionen in der Energiewirtschaft anerkannte M&A-Anwältin Dr. Annedore Streyl und M&A-Partner Dr. Felix von Bredow, die eng mit dem Energierechtsteam von EY LAW um Christoph Fabritius sowie im Bereich EY Strategy and Transaction Services (Renewable Energies) mit Dr. Frank Matzen zusammenarbeiteten.

Berater CropEnergies und East Energy

EY Law: Dr. Annedore Streyl (Partner, Berlin, M&A/Corporate), Dr. Felix von Bredow (Partner, Eschborn/Frankfurt a. M., M&A/Corporate, gemeinsame Federführung), Dr. Mark Friedrich, LLM. (Partner), Marius Schuster (beide Freiburg i. Br.; alle Corporate/M&A), Christoph Fabritius (Partner, Düsseldorf, Energierecht), Dr. Christoph Anger (Köln, Öffentliches Recht)

EY Strategy and Transactions (SaT): Dr. Frank Matzen

September 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat den Private Equity Fund FLEX Capital beim Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an dem internationalen Software Unternehmen ComX.io beraten. Verkäufer waren die Gründer, welche über ein Re-Investment beteiligt bleiben. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Das Technologie Unternehmen Commercial Excellence GmbH (ComX.io) mit Sitz in Berlin und einer Tochter in Südafrika ist ein Software Unternehmen, welches B2B-Unternehmen mit komplexen Produkten unterstützt, ihre Sales-Zyklen auf Tage zu verkürzen, Neugeschäft aufzubauen und ihre Akquise komplett zu automatisieren. Es wurde 2018 gegründet und unterstützt bereits mehr als 350 Unternehmen.

FLEX Capital ist ein von erfolgreichen Serienunternehmern gegründeter Private Equity Fonds aus Berlin, der in profitable und wachsende Unternehmen aus dem deutschen Internet- und Software-Mittelstand investiert. Hinter FLEX stehen die sechs Unternehmer Christoph Jost, Peter Waleczek, Andreas Etten, Jan Becker, Felix Haas und Dr. Robert Wuttke, die zahlreiche Unternehmen selbst gegründet haben. Zudem hat das Team mehr als 140 Tech-Investitionen getätigt.

Die Transaktion wurde beim Berliner Notar Dr. Jörg Zätzsch beurkundet.

FLEX Capital wurde von folgendem Team um die beiden federführenden EY Law Partner Dr. Jan Feigen und Dr. Torsten Göcke beraten:

EY Law: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, Hamburg, Private Equity); Dr. Torsten Göcke (Partner, Berlin; M&A/Corporate, gemeinsame Federführung); Wolfgang Hardt (Partner, Hamburg); Daniel Kaiser (Partner / IP/IT/Data Protection, München); Björn Bradatsch (Director / Real Estate, Berlin); Dr. Nils Gildhoff (Director / Antitrust, Hamburg); Associates: Dr. Anna-Maria Kekeler (Senior Manager, Frankfurt); Liza Wessling (Senior Consultant, Hamburg); Anna-Marija Sasic (Consultant, Hamburg, alle M&A/PE); Julia Wiencke (Director, Berlin, IP); Ricarda Neukam (Senior Manager, München, IP); Sina Biermann (Senior Consultant, IP, München); Philipp Bastian Bekemeier (Manager / Employment, Berlin); Dr. Christian Bock (Manager / Employment, Hamburg).

EY Tax: Patrick Gageur (Partner, Berlin); Felix Müller (Senior Manager, Berlin)

August 2022

Florens Girardet und Felix von Bredow haben mit ihren Teams PATRIZIA, welche Immobilienvermögen und Infrastruktur-Assets von über 56 Milliarden Euro als Portfoliomanager für Versicherungen, Pensionskassen, Staatsfonds, Spar- und Genossenschaftsbanken sowie als Co-Investor verwaltet, beim Erwerb eines Portfolios aus 3 Logistikimmobilien sowie einem noch zu entwickelnden Grundstück mit einer Gesamtmietfläche von über 30.000 Quadratmetern beraten.

Die Beratung umfasste insbesondere die Due Diligence, den Entwurf des Share Purchase Agreement, die Beratung bei dessen Verhandlung sowie die Abstimmung mit der W&I-Versicherung.

Für die Financial Due Diligence und die finanzielle Transaktionsberatung konnte EY Law-Partner Girardet das EY Strategy and Transactions-Team um Heiko Daus und Hans G. Rudolph hinzuziehen. Zu Fragen der Akquisitionsfinanzierung und sonstigen Aspekten des Luxemburger Rechts wurde EY LAW Luxemburg mandatiert.

EY Law: Florens Girardet, Felix von Bredow, Björn Bradatsch, Alexandra Parascho , Nikolaus Kirchgäßner, Katharina Bach, Marcus Langer, Marius Schuster, Johannes Kappler, Sebastian Helmes, Mareike Rohde, Lars Otto

EY Law Luxemburg : Stephen D’Errico, Fernando Lorendeau

EY Strategy and Transactions Berater: Heiko Daus, Hans G. Rudolph, Marvin Reichert

August 2022

Die De Jong Packaging Group, Hersteller von Wellpappe-Verpackungen aus den Niederlanden, hat eine Mehrheitsbeteiligung an der Wellpappenfabrik GmbH im rheinland-pfälzischen Gründstadt-Sausenheim erworben. Die Wellpappenfabrik besteht seit 1937 als Familienunternehmen und wird auch nach Abschluss der Transaktion von ihrem bisherigen Gesellschafter-Geschäftsführer Axel Muhl geleitet.

Axel Muhl, Gesellschafter-Geschäftsführer der Wellpappenfabrik kommentierte: „Ich freue mich sehr, in Henk de Jong und seiner DJPG einen Partner gefunden zu haben, der in die gleiche Richtung schaut wie wir. Ich sehe der Zusammenarbeit mit großer Freude entgegen und bin sicher, dass die Weiterentwicklung der WSG dadurch eine große Dynamik erfahren wird.“

2018 hatte die De Jong Packaging Group bereits das Familienunternehmen Gaster Wellpappe in Heidelberg und Augsburg übernommen. Auch damals blieb die Geschäftsführerin Julia Gaster-Kohl weiter an Bord.

Die De Jong Packaging Group setzte für den Kaufvertrag, die Gestaltung der künftigen Corporate Governance und die Legal Due Diligence-Prüfung wieder auf EY Law-Partner Felix von Bredow, der für De Jong bereits den Erwerb von Gaster und weitere Transaktionen federführend begleitet hatte. EY Law’s Leiter der Kartellrechtspraxis, Hubertus Kleene, bereitete mit seinem Team die Anmeldung der Transaktion beim Bundeskartellamt vor. Ferner wurde De Jong durch EY Teams in den Bereichen Transaction Tax (TT) sowie Strategy and Transactions (SaT) unterstützt.

Die Verkäufer wurden von Rechtsanwalt Fleck von der Anwaltskanzlei Müller, Kornblum, Fleck, Feinauer aus Mannheim beraten.

EY Law: Dr. Felix von Bredow (M&A, Eschborn; Federführung); Hubertus Kleene (Hannover), Philipp Thönnes (Düsseldorf, beide Kartellrecht); Anna Katharina Till (M&A, Eschborn); Marius Schuster (M&A, Freiburg i. Br.); Sophia Haus, Arne Dannemann, Mira Ney (alle Arbeitsrecht, Eschborn), Nikolaus Kirchgäßner (Real Estate, Eschborn)

EY Transaction Tax: Daniel Käshammer, Marco Gasser, Johannes Gegalski (alle Transaction Tax, Freiburg i. Br.)

EY Strategy and Transactions: Leif Aldinger, Karlheinz Kuhn

Notariat: Dr. Christian Mühe, MJur (Oxford), FM Notar Frankfurt am Main

August 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die börsennotierte schwedische Poolia AB bei der Veräußerung ihrer deutschen Tochtergesellschaft Poolia Deutschland GmbH an das deutsche Personaldienstleistungsunternehmen Argo Group GmbH beraten. EY Law verhandelte die Transaktionsdokumentation.

Die Poolia Gruppe strebt Investitionen im Bereich HR-Tech und Consulting an und will sich hierfür zukünftig auf die nordische Region konzentrieren; daher der Rückzug aus dem deutschsprachigen Personaldienstleistungsmarkt.

Die 1988 gegründete Argo Gruppe stellt Personal für die Luftfahrt-, Gesundheits- und Maschinenbauindustrie bereit. Darüber hinaus bietet sie auch Beratungsdienstleistungen im Gesundheitswesen und in der Hotelbranche an. Mit der Übernahme hat die Argo Group die Option, die Marke und die Domain von Poolia in Deutschland bis Ende Dezember 2022 zu nutzen.

EY hat Poolia AB bei dieser Transaktion mit einer multidisziplinären Verkaufsberatung (Rechts- und M&A Beratung) unterstützt.

Poolia AB wurde von folgendem EY Team beraten:

EY Law: Matthias Winter (Partner, Corporate/M&A); Dagmar Witzorrek, Manuel Haack, Si Eun Lee (alle Corporate/M&A, Eschborn)

EY M&A: Axel Kirch; Pascal Schäfer (beide Eschborn)

August 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Transporeon, eine Portofoliogruppe von Hg, beim Erwerb des Berliner Start-ups Tracks beraten. EY Law verhandelte die Transaktionsdokumentation. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Tracks bietet automatisierte Lösungen zur Dekarbonisierung des Güterverkehrs an, die es Käufern und Verkäufern von Transportmitteln ermöglichen, CO2-Emissionen zu messen und zu verwalten. Tracks ist vom Smart Freight Centre für die Verwendung von disaggregierten Primärdaten zur Messung von Emissionen gemäß dem GLEC Framework akkreditiert und bietet das akkurateste Reporting von Emissionsdaten auf dem Markt. Tracks bietet deskriptive, prädiktive und präskriptive Analysen an und gibt Unternehmen die Möglichkeit, ihre Nachhaltigkeits- und Emissionsziele schon heute zu erreichen. Tracks wurde 2018 in Berlin gegründet und ist derzeit in ganz Europa tätig.

Transporeon mit Hauptsitz in Ulm, Deutschland, hat mehr als 1.400 Mitarbeiter und unterhält regionale Niederlassungen in Europa, den USA, Asien und in Brasilien. Die im Jahr 2000 in Ulm gegründete Unternehmensgruppe ist eine führende globale, cloudbasierte Softwareplattform mittels derer mehr als 1.300 Handels- und Industrieunternehmen sowie annähernd 130.000 Transportdienstleister und Speditionen in über 100 Ländern ihre Transportlogistik abwickeln und optimieren.

Transporeon wurde von folgendem EY Team beraten:

EY Law Deutschland: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner / M&A/PE / Hamburg); Dr. Nikolai Weber (Partner / Restrukturierung / Stuttgart – beide Federführung); Dr. Marko Loose (Partner / München); Xenia Rupp (Manager / Stuttgart / beide Arbeitsrecht); Kristian Dupper (Manager / Restrukturierung; Berlin)

August 2022

Magnolia ist ein aufstrebender Anbieter im Bereich Digital Experience Platforms (DXPs). DXPs setzen auf Content-Management-Systemen (CMS) und ermöglichen es Marken, überzeugende digitale Erlebnisse über mehrere Kanäle und Geräte hinweg zu gestalten.

GENUI ist eine von renommierten Unternehmern und Investment Professionals gegründete Beteiligungsgesellschaft. GENUI geht langfristige Engagements ein und verfolgt dabei den Anspruch, nachhaltiges Wachstum und gesellschaftlichen Mehrwert zu schaffen. Die Firmen erhalten im Rahmen einer professionellen Governance Zugang zu Personen mit eigener Erfahrung als Unternehmer, deren relevanter Expertise und einem direkt nutzbaren Netzwerk.

EY Law Deutschland: Hubertus Kleene (Partner / Antitrust Law); Johanna Battmer (Senior Associate / Antitrust Law); Alexander Aumüller (Senior Associate / Antitrust Law) alle Hannover

Mai 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat MEDIFOX DAN, eine Portfolio Gesellschaft von Hg, beim Erwerb des Managed Hosting Spezialisten MD CLOUD SERVICES beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

MEDIFOX DAN ist weiterhin auf Wachstumskurs: Ab sofort unterstützt die MD CLOUD SERVICES GmbH (ehemals CSN AG) Pflegeeinrichtungen und -dienste ohne eigene IT-Abteilung mit einer gruppeninternen Lösung für die Bereitstellung und Verwaltung eines Servers oder Betriebssystems zur Nutzung innovativer Software. Dabei blicken MEDIFOX DAN und die heutige MD CLOUD SERVICES GmbH bereits auf eine langjährige Zusammenarbeit zurück, die 2014 startete.

MEDIFOX DAN, ein Portfolio Unternehmen des Private Equity Funds HgCapital, begann vor 25 Jahren als kleines Start-up und hat sich innerhalb des letzten Vierteljahrhunderts zu einem fest etablierten Softwareunternehmen in der Pflegebranche entwickelt. Die MEDIFOX DAN Gruppe mit Hauptsitz im niedersächsischen Hildesheim beschäftigt derzeit bereits über 600 Mitarbeitende an bundesweit neun Standorten und ist auf die Entwicklung innovativer Softwarelösungen und Services für die professionelle und nicht professionelle Pflege, therapeutische Praxen sowie Kinder-, Familien- und Jugendhilfeeinrichtungen spezialisiert.

MEDIFOX DAN wurde von folgendem Team um den EY Partner Dr. Jan Feigen und den beiden Senior Associates Sylvia Semkowicz und Dr. Daniel Mattig beraten.

EY Law Team: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Sylvia Semkowicz (Co-Federführung; Senior Managerin, M&A/PE, Frankfurt); Dr. Daniel Mattig (Co-Federführung; Manager, M&A/PE, Hamburg); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Daniel Kaiser (Partner, IP/Datenschutz, München); Björn Bradatsch (Director, Immobilienrecht, Berlin); Ricarda Neukam (Senior Managerin, IP/Datenschutz, München); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Associates: Asada Razaie (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Sina Biermann (Senior Consultant, IP/Datenschutz, München); Liza Wessling (Senior Consultant, M&A/PE, Hamburg); Franziska Behnke (Senior Consultant, Arbeitsrecht, Frankfurt)

EY Steuern: Markus Hick (Partner, ITTS, Frankfurt); Christian Kuntz (Senior Manager, ITTS, Frankfurt), Philipp Klenk (Manager, ITTS, Frankfurt),

EY Financial: Axel Cihlar (Partner, TCF-Transaction Diligence, Frankfurt), Denis Pietruschka (Senior Manager, TCF-Transaction Diligence, Frankfurt)

Mai 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat das Family Office Vorsprung Holding beim Erwerb der Borsig Gruppe von der Malaysischen KNM Group Berhad beraten.

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat das Family Office Vorsprung Holding beim Erwerb der Borsig Gruppe von der Malaysischen KNM Group Berhad beraten. Der Kaufpreis beträgt ca. 220m Euro (ca. 1 Milliarde Ringgit). Die Transaktion steht noch unter den üblichen Vorbehalten und Bedingungen. 

Die Borsig Gruppe bietet individuelle Prozesslösungen für Anwendungen in der chemischen und petrochemischen Industrie, Öl- und Gas- sowie der Kraftwerksindustrie. Die Gruppe verfügt in Deutschland über fünf Standorte und zwei Niederlassungen im Ausland. Die BORSIG Gruppe kann auf über 180 Jahre Erfahrung in der Entwicklung und Produktion maßgeschneiderter Komponenten für Industrieanlagen zurückblicken. Zur Gruppe gehören neben der Holding die Borsig Membrane Technology GmbH in Gladbeck und Rheinfelden, die Borsig Process Heat Exchanger GmbH in Berlin-Tegel, die Borsig Service GmbH in Berlin-Tegel und Gladbeck und Hamburg, die Borsig ZM Compression GmbH in Meerane und Gladbeck und die Borsig ValveTech GmbH in Gladbeck und Leegebruch. Mit über 550 Mitarbeitern erwirtschaftete die Borsig Gruppe 2020 einen Umsatz von 167m Euro. 

Vorsprung ist ein dynamisches Beratungs- und Investment-Ökosystem, das aus erfahrenen Partnern und Fachleuten besteht. Als unabhängige europäische Boutique kombiniert das Family Office Direktinvestitionen, Merchant Banking und Family Office-Dienstleistungen, um komplementäre Investitionslösungen. Der geografische Schwerpunkt liegt in Deutschland und Westeuropa.

Die KNM Group Berhad ist ein malaysisches Maschinen- und Anlagenbauunternehmen.

EY Law hat mit folgendem Team beraten:

EY Law: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, PE/M&A, Hamburg); Daniel Martin Schulz (Director, PE/M&A, Hamburg, beide Federführung); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Julia Wiencke (Director, IP, Berlin);  Nils Gildhoff (Director, Kartellrecht, Hamburg) ; Christine Hohenstein-Bartholl (Director, öffentliches Recht, Hamburg); Rafik Ahmad (Associate Partner, Exportkontrollrecht); Matthias Korkhaus (Manager, PE/M&A, Hamburg) ; Philipp Bastian Bekemeier (Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Thomas Blickwedel (Associate, IP, München); Björn Bradatsch (Senior Manager, Real Estate, Berlin); Asada Razaie (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Mareike Rohde (Senior Consultant, Energierecht, Berlin) 

EY Tax: Jörg Stefan Brodersen (Partner, Steuern, Hamburg), Dr. Christoph Imschweiler (Partner, Steuern, München), Andreas Dietrich (Senior Manager, Hamburg, München) 

EY Financial: Christian Daubenspeck (Partner, Transaction Diligence, Berlin), Marton Kovacs (Senior Manager, Transaction Diligence, Berlin)

März 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat den Berliner Verlag Ernst & Sohn bei der Übernahme des Berufsportals bauingenieur24.de beraten. Der Kaufvertrag wurde am 7. März 2022 beurkundet. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

bauingenieur24.de ist ein führendes deutsches Berufsportal mit Stellenmarkt für Bauingenieure. bauingenieur24 ergänzt das Verlagsprogramm von Ernst & Sohn und stärkt damit dessen Online-Sparte. Hierzu zählt neben dem Stellenmarkt auch ein umfassender redaktioneller Teil mit Fachbeiträgen, Weiterbildungsterminen und einem Fachforum zum Erfahrungsaustausch.

Die Ernst & Sohn GmbH zählt zu den führenden Fachverlagen für Bauingenieure im deutschsprachigen Raum und gehört zur börsennotierten (NYSE) Verlagsgruppe John Wiley & Sons mit Sitz in Hoboken/New Jersey. Die John Wiley & Sons Gruppe ist ein weltweit führendes Unternehmen in den Bereichen Forschung und Bildung und hat in Deutschland erst kürzlich Knowledge Unlatched, einen Anbieter von Open-Access-Lösungen im Internet, übernommen.

EY Law und EY hat die Käuferin bei der Transaktion durch Rechtsanwälte und Steuerberater beraten.

EY Law: Matthias Winter (Associate Partner, M&A, Eschborn - Federführung); Daniel Kaiser (Associate Partner, IP/Datenschutz, München); Manuel Haack (Senior Associate, M&A, Eschborn); Stephanie Rüschenbaum (Senior Associate, Employment Law, Düsseldorf); Sina Biermann (Associate, IP/Datenschutz, München).

EY Tax: Michael Mayer (Eschborn)

Februar 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Medifox DAN, eine Portfolio Gesellschaft von Hg, beim Erwerb des KI-Spezialisten adiutaByte beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Der ganzheitliche Anschluss des Fraunhofer Spin-Offs mit Sitz in Sank Augustin an die MEDIFOX DAN Gruppe stellt den nächsten Schritt einer intensiven Zusammenarbeit dar. Nach dem Start der Partnerschaft als exklusive Kooperation im Juni 2020 und einer erfolgreichen Markteinführung der KI-gestützten Tourenplanung als erstes gemeinsames Produkt für die ambulante Pflege, folgt nun die Ausweitung der gemeinschaftlichen Entwicklung innovativer Softwarelösungen basierend auf mathematischer Optimierung und künstlicher Intelligenz (KI).
MEDIFOX DAN, ein Portfolio Unternehmen des Private Equity Funds HgCapital, begann vor 25 Jahren als kleines Start-up und hat sich innerhalb des letzten Vierteljahrhunderts zu einem fest etablierten Softwareunternehmen in der Pflegebranche entwickelt. Die MEDIFOX DAN Gruppe mit Hauptsitz im niedersächsischen Hildesheim beschäftigt derzeit bereits über 700 Mitarbeitende an bundesweit sieben Standorten und ist auf die Entwicklung innovativer Softwarelösungen und Services für die professionelle und nicht professionelle Pflege, therapeutische Praxen sowie Kinder-, Familien- und Jugendhilfeeinrichtungen spezialisiert.

MEDIFOX DAN wurde von folgendem Team um den EY Partner Dr. Jan Feigen und Senior Associate Dr. Daniel Mattig beraten:

EY Law: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Dr. Daniel Mattig (Co-Federführung; Manager, M&A/PE, Hamburg); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Daniel Kaiser (Partner, IP/Datenschutz, München); Björn Bradatsch (Director, Immobilienrecht, Berlin); Sebastian Helmes (Director, Öffentliches Recht, Berlin); Christine Hohenstein-Bartholl (Director, Vergaberecht, Hamburg); Sylvia Semkowicz (Senior Managerin, M&A/PE, Eschborn); Ricarda Neukam (Senior Managerin, IP/Datenschutz, München); Tim Hagenbruch (Director, Öffentliches Recht, Berlin) Associates: Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Sina Biermann (Senior Consultant, IP/Datenschutz, München); Liza Wessling (Consultant, M&A/PE, Hamburg); Philipp Bastian Bekemeier (Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Franziska Behnke (Senior Consultant, Arbeitsrecht, Berlin).

EY Steuern: Markus Hick (Partner, ITTS, Eschborn); Christian Kuntz (Senior Manager, ITTS, Eschborn), Philipp Klenk (Manager, ITTS, Eschborn).

EY Financial: Christian Rieschel (Partner, ITTS, Düsseldorf).

Februar 2022

Die international Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Medix Biochemica, ein führender globaler Anbieter für die In-vitro-Diagnostik (IVD) beim Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der myPOLS Biotec GmbH beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

• Medix hat 100 % des Stammkapitals an der myPOLS Biotec GmbH erworben. Die Gesellschaft entwickelt und produziert DNA-Polymerasen and DNA-Polymerase-basierte Proben und Test Kits für verlässliche und neuartige PCR Tests und -Anwendungen für die In-vitro Diagnostik (IVD) sowie für Forschungszwecke.
• Die Übernahme von myPOLS Biotec ergänzt Medix Biochemicas führendes Produktportfolio im Bereich von IVD Rohmaterialien und ergänzt die Produktpalette in der Molekulardiagnostik.
• Durch die Akquisition gewinnt Medix zusätzliche technologische Expertise und stärkt seine globale Präsenz.
• Die Gesamt Produktpalette von myPOLS Biotec wird ab sofort über Medix Biochemicas globales Vertriebsnetzwerk angeboten.

myPOLS Biotec wird ein signifikanter Baustein der neuen Molecular Diagnostics Business Unit innerhalb der Medix Biochemica Gruppe. myPOLS wird weiter in vollem Umfang am Standort Konstanz tätig sein und die Gründer arbeiten weiter im künftigen, größeren myPOLS Biotec Team.

myPOLS Biotec ist ein innovatives Biotechnologieunternehmen mit Sitz in Konstanz. Die Gesellschaft entwickelt und produziert DNA-Polymerasen and DNA-Polymerase-basierte Proben und Test Kits für verlässliche und neuartige PCR Tests und -Anwendungen für die In-vitro Diagnostik (IVD) sowie für Forschungszwecke. Die Gesellschaft wurde 2014 gegründet und ist als Spin-off eines Wissenschaftler Teams aus der Universität Konstanz heraus entstanden. Das Gründerteam wird weiter im Unternehmen tätig sein (Dr. Ramon Kranaster and Simone Marx in operative Schlüsselrollen und Prof. Dr. Andreas Marx als Senior Advisor).

Medix Biochemica ist ein globaler, marktführender Anbieter für die In-vitro-Diagnostik (IVD). Das Unternehmen entwickelt, produziert und vermarktet wichtige Rohstoffe wie Antikörper, Antigene und biologische Substanzen für IVD-Hersteller.

Medix Biochemica wurde von folgendem EY Law Team um den Partner Dr. Jan Philipp Feigen beraten:

EY Law: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, PE/M&A, Hamburg) und Daniel Martin Schulz (Director, PE/M&A, Hamburg; beide Federführung); Matthias Korkhaus (Manager, PE/M&A, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Daniel Kaiser (Partner, IP/Datenschutz, München); Nils Gildhoff (Director, Kartell-/Außenwirtschaftsrecht, Hamburg); Björn Bradatsch (Director, Immobilienrecht, Berlin); Ricarda Neukam (Senior Managerin, IP/Datenschutz, München); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Dr. Sebastian Helmes (Director, Öffentliches Recht, Berlin).

EY Tax: Tatjana Beuth-Duchscherer (Partnerin) und Melanie Michaelis (beide ITTS / Transaction Tax Advisory)

EY Financial: Joonas Juvonen (Director, Helsinki)

Januar 2022

EY Law hat die DMK Deutsches Milchkontor GmbH im Rahmen der Reduzierung ihrer bisherigen Mehrheitsbeteiligung an der Fude + Serrahn Milchprodukte GmbH & Co. KG und der Fude + Serrahn Milchprodukte Verwaltung-GmbH fusionskontrollrechtlich beraten.

Die DMK Deutsches Milchkontor beabsichtigt, ihre bisherige Mehrheitsbeteiligung an beiden Gesellschaften rund 10% zu reduzieren. Erwerber ist die Fude + Serrahn Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, welche dann knapp 90% der Anteile an beiden Gesellschaften halten wird. Der Vollzug der Transaktion ist für das erste Quartal 2022 angestrebt und steht noch unter dem Vorbehalt behördlicher Zustimmungen.

DMK Group ist Deutschlands größte Molkereigenossenschaft. Sie beschäftigt an mehr als 20 Standorten Weltweit ca. 7.800 Mitarbeiter und erzielte zuletzt einen Umsatz von rund EUR 5,6 Mrd.

Fude + Serrahn Milchprodukte mit Sitz in Hamburg ist ein Produktions- und Handelsunternehmen für Milchprodukte.

EY Law hat mit folgendem Team beraten:

Deutschland: Hubertus Kleene (Associate Partner/ Antitrust) Hannover; Dr. Nils Gildhoff, LL.M. (Durham) (Director/ Antitrust), Hamburg; Johanna Battmer (Senior Associate/ Antitrust), Hannover

Österreich: Dr. Johannes Peter Gruber (Senior Associate, Antitrust), Wien

Niederlande: Misha Lutje Beerenbroek (Associate Partner), Amsterdam

Bulgarien: Svetlin Adrianov (Executive Director/ Antitrust), Yura Mincheva (Senior Associate/ Antitrust), Gabriela Edreva (Associate/ Antitrust), alle Sofia

Griechenland: Julia Pournara (Executive Director/ Antitrust), Lia Vitzilaiou (Senior Associate/ Antitrust), Maria-Eleni Kougiatsou (Associate/ Antitrust), Elena Gatopoulou (Associate/ Antitrust), alle Athen

Polen: Piotr Gogol (Counsel/ Antitrust), Aleksandra Ziemnicka (Associate/ Antitrust), beide Warschau, Anna Goslawska (Associate/ Antitrust), Breslau

Rumänien: Radu Diaconu (Executive Director/ Antitrust), Stefan Mantea (Senior Associate/ Antitrust), Claudia Grosu (Associate/ Antitrust), alle Bucharest

Zypern: Evyenia Epaminondou (Senior Associate), Nicosia

Aus der Rechtsabteilung von DMK: Eliza Borsos (General Counsel), Stefan Grube (Legal Counsel) und Maria Bastian (Rechtsfachwirtin)

Januar 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Transporeon, eine Portofoliogruppe von Hg, beim Erwerb des belgischen Tech Unternehmens SupplyStack von deren Gründern sowie diversen VC Fonds beraten. EY Law verhandelte die Transaktionsdokumentation und beriet darüber hinaus im Rahmen einer internationalen Due Diligence insbesondere in Belgien. Neben dem EY Law Team beriet ebenfalls ein deutsches Tax Team von EY. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Die modernen Transportmanagement-Apps von SupplyStack geben Verladern jeder Größe die Möglichkeit, die Art und Weise, wie sie ihre multimodalen Transportströme verwalten, überwachen und automatisieren, völlig neu zu definieren. Die SaaS-Plattform führt zu höherer Effizienz, Kostensenkungen und einer Verbesserung des gesamten Logistikservices sowie der Kundenerfahrung. Führende Marken, darunter Sony, Stena, DHL, Duracell und Atlas Copco vertrauen bereits auf die TM-Apps von SupplyStack.

Transporeon hat seinen Hauptsitz in Ulm, Deutschland, und unterhält sieben regionale Niederlassungen in Europa, Russland, Asien und den USA mit mehr als 1.200 Mitarbeitern . Die im Jahr 2000 in Ulm gegründete Unternehmensgruppe ist eine führende globale, cloudbasierte Transportlogistikplattform und betreibt ein weltweites Kooperationsnetzwerk mit mehr als 1.300 Handels- und Industrieunternehmen sowie annähernd 130.000 Transportdienstleistern und Speditionen in über 100 Ländern.

Transporeon wurde von folgendem EY Team beraten:

EY Law Deutschland: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner / M&A/PE / Hamburg – Federführung); Sylvia Semkowicz (Senior Manager / M&A/PE / Frankfurt – Co-Federführung); Daniel Martin Schulz (Director / M&A/PE / Hamburg)

EY Law Belgien: Herman de Wilde (Director, M&A, Brüssel); Giovanni Verkooren (Senior Manager / M&A/PE / Brüssel); Marij Dutcik (Senior Consultant / M&A/PE / Brüssel); Dirk Beeckman (Partner / IP/IT, Brüssel); Kelly Matthyssens (Manager / IPIT / Brüssel); Sepp Brant (Senior Consultant / M&A/PE / Brüssel)

EY Tax: Stephan Seiffert (Partner, ITTS, Hamburg); Beatrice Hüsken (Director, ITTS, Hamburg)

Januar 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Transporeon, eine Portofoliogruppe von Hg, beim Erwerb des ungarischen Tech Unternehmens Nexogen von deren Gründern beraten. EY Law verhandelte die Transaktionsdokumentation und beriet darüber hinaus im Rahmen einer internationalen Due Diligence, insbesondere in Ungarn. Neben dem EY Law Team beriet ebenfalls ein deutsches Tax Team von EY. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt üblicher regulatorischer Genehmigungen.

Nexogen hat einen der fortschrittlichsten On-Demand-Optimierungs Engines der Branche entwickelt. Sie nutzt eine speziell entwickelte künstliche Intelligenz (KI) und konzentriert sich auf die betriebliche Optimierung sowie Effizienzsteigerung sowohl in Bezug auf die Flotte als auch bei der Organisation im Büro.

Transporeon hat seinen Hauptsitz in Ulm, Deutschland, und unterhält sieben regionale Niederlassungen in Europa, Russland, Asien und den USA mit mehr als 1.200 Mitarbeitern . Die im Jahr 2000 in Ulm gegründete Unternehmensgruppe ist eine führende globale, cloudbasierte Transportlogistikplattform und betreibt ein weltweites Kooperationsnetzwerk mit mehr als 1.300 Handels- und Industrieunternehmen sowie annähernd 130.000 Transportdienstleistern und Speditionen in über 100 Ländern.

Transporeon wurde von folgendem EY Team beraten:

EY Law Deutschland: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner / M&A/PE / Hamburg – Federführung); Sylvia Semkowicz (Senior Manager / M&A/PE / Frankfurt – Co-Federführung)

EY Law Ungarn: Ivan Sefer (Partner, M&A, Budapest); Judit Zalan-Lipak (Associate, M&A, Budapest)

EY Tax: Stephan Seiffert (Partner, ITTS, Hamburg); Beatrice Hüsken (Director, ITTS, Hamburg)

Januar 2022

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Medifox Dan, eine Portfolio Gesellschaft von Hg, beim Mehrheitserwerb am Hamburger e-Learning-Spezialisten smartAware beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

smartAware mit Sitz in Hamburg ist ein e-Learning-Spezialist der Komplettlösungen für digitales Lernen in der professionellen Pflege anbietet und mit multimedialen e-Learnings, modernem Edutainment sowie einem hohen Maß an Fachexpertise und Pioniergeist überzeugt.

MEDIFOX DAN, ein Portfolio Unternehmen des Private Equity Funds HgCapital, begann vor 25 Jahren als kleines Start-up und hat sich innerhalb des letzten Vierteljahrhunderts zu einem fest etablierten Softwareunternehmen in der Pflegebranche entwickelt. Die MEDIFOX DAN-Gruppe mit Hauptsitz im niedersächsischen Hildesheim beschäftigt derzeit bereits über 700 Mitarbeitende an bundesweit sieben Standorten und ist auf die Entwicklung innovativer Softwarelösungen und Services für die professionelle und nicht professionelle Pflege, therapeutische Praxen sowie Kinder-, Familien- und Jugendhilfeeinrichtungen spezialisiert.

MEDIFOX DAN wurde von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Feigen beraten

EY Law Team: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Sylvia Semkowicz (Co-Federführung; Senior Managerin, M&A/PE, Eschborn); Wolfgang Hardt (Associate Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Daniel Kaiser (Associate Partner, IP/Datenschutz, München); Jan-Jacob Roeder (Director, Arbeitsrecht, Berlin); Björn Bradatsch (Director, Immobilienrecht, Berlin); Ricarda Neukam (Senior Managerin, IP/Datenschutz, München) Associates: Dr. Daniel Mattig (Co-Federführung; Manager, M&A/PE, Hamburg); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Asada Razaie (Senior Consultant, M&A/PE, Hamburg); Liza Wessling (Consultant, M&A/PE, Hamburg); Philipp Bastian Bekemeier (Manager, Arbeitsrecht, Berlin).

EY Steuern: Markus Hick (Partner, ITTS, Eschborn); Christian Kuntz (Senior Manager, ITTS, Eschborn), Philipp Klenk (Manager, ITTS, Eschborn).

EY Financial: Christian Rieschel (Partner, ITTS, Düsseldorf).

Dezember 2021

EY Law hat GENUI beim Erwerb der GHM-Gruppe kartell-, fusionskontrollrechtlich und zur außenwirtschaftsrechtlichen Investitionskontrolle beraten.
Die GHM-Gruppe ist ein international tätiger Hersteller von Mess- und Regeltechnik. Die strategischen Geschäftsfelder der Gruppe liegen in den Bereichen Industriesensorik, Umweltmesstechnik sowie Handmessgeräte. Die GHM-Gruppe beschäftigt ca. 270 Mitarbeiter.

GENUI ist eine von renommierten Unternehmern und Investment Professionals gegründete Beteiligungsgesellschaft. GENUI geht langfristige Engagements ein und verfolgt dabei den Anspruch, nachhaltiges Wachstum und gesellschaftlichen Mehrwert zu schaffen. Die Firmen erhalten im Rahmen einer professionellen Governance Zugang zu Personen mit eigener Erfahrung als Unternehmer, deren relevanter Expertise und einem direkt nutzbaren Netzwerk.
Der Vollzug steht noch unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen.

EY Law Deutschland: Hubertus Kleene (Associate Partner/ Antitrust) Hannover; Philipp Thönnes (Senior Associate / Antitrust) Düsseldorf, Johanna Battmer (Senior Associate / Antitrust) Hannover

EY Law Italien: Alessia Pastori (Associate Partner / Investitionskontrolle), Giovanni Meregalli (Senior Associate/ Investitionskontrolle), Liangyu Wu (Associate/Investitionskontrolle) alle Mailand

Dezember 2021

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Transporeon, eine Portofoliogruppe von Hg, beim Erwerb der internationalen Logit One Gruppe von deren Gründern beraten. EY Law verhandelte die Transaktionsdokumentation und beriet darüber hinaus im Rahmen einer internationalen Due Diligence insbesondere in Belgien und Indien. Neben dem EY Law Team beriet ebenfalls ein deutsches Tax Team von EY. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Logit One wurde 2013 gegründet und hat seinen Sitz in Belgien und Indien (Hyderabad). Das Unternehmen hat es sich zur Aufgabe gemacht, Daten in Echtzeit in Erkenntnisse umzuwandeln, die es Entscheidungsträgern in der Logistik ermöglichen ihre multimodalen Abläufe zu steuern und zu optimieren. Logit One's Ocean Visibility Lösung bietet frühzeitige, genaue und vollständige Daten, indem sie Daten aus verschiedenen Quellen entlang der Lieferkette verbindet und konsolidiert.

Transporeon hat seinen Hauptsitz in Ulm, Deutschland, und unterhält sieben regionale Niederlassungen in Europa, Russland, Asien und den USA mit mehr als 1.200 Mitarbeitern . Die im Jahr 2000 in Ulm gegründete Unternehmensgruppe ist eine führende globale, cloudbasierte Transportlogistikplattform und betreibt ein weltweites Kooperationsnetzwerk mit mehr als 1.200 Handels- und Industrieunternehmen sowie annähernd 120.000 Transportdienstleistern und Speditionen in über 100 Ländern.

Transporeon wurde von folgendem EY Team beraten:

EY Law Deutschland: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner / M&A/PE / Hamburg – Federführung); Sylvia Semkowicz (Senior Manager / M&A/PE / Frankfurt – Co-Federführung); Daniel Martin Schulz (Director / M&A/PE / Hamburg)

EY Law Belgien: Giovanni Verkooren (Senior Manager / M&A/PE / Brüssel); Marij Dutcik (Senior Consultant / M&A/PE / Brüssel); Dirk Beeckman (Partner / IP/IT, Brüssel); Kelly Matthyssens (Manager / IPIT / Brüssel); Sepp Brant (Senior Consultant / M&A/PE / Brüssel)

EY Law Indien (Lumiere Partners): Vihang Virkar (Partner / M&A / Mumbai); Shiva Shah (Manager / M&A / Mumbai); Monika Deshmukh /(Executive Director / M&A / Mumbai)

EY Tax: Stephan Seiffert (Partner, ITTS, Hamburg); Beatrice Hüsken (Director, ITTS, Hamburg)

Dezember 2021

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die US-amerikanische Wiley-Verlagsgruppe bei der Übernahme der Knowledge Unlatched beraten, einem innovativen Anbieter von Open-Access-Lösungen im Internet. Der Kaufvertrag wurde am 29. November 2021 unterzeichnet. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Wiley ist ein börsennotiertes (NYSE) und weltweit führendes Unternehmen in den Bereichen Forschung und Bildung, das bereits Marktführer im Bereich Open Access ist; Ziel der Open-Access-Bewegung ist u.a., mehr Forschungsergebnisse auf breiter Basis verfügbar zu machen, um die akademische Forschung zu beschleunigen. Da der Markt für Open-Access-Publikationen wächst, stehen Bibliotheken und Verlage zunehmend vor der Herausforderung, neue Arbeitsabläufe zu verwalten.

Das in Berlin ansässige Unternehmen Knowledge Unlatched hilft Bibliotheken und Verlagen, die Komplexität durch nahtlose Online-Dienste zur Genehmigung, Bezahlung und Verwaltung ihrer Open-Access-Transaktionen zu reduzieren und die Wirkung der Bibliotheksbudgets zu maximieren, um mehr Inhalte frei zugänglich zu machen.

Dr. Sven Fund, Geschäftsführer von Knowledge Unlatched, wird das Geschäft innerhalb der Forschungsorganisation von Wiley weiterhin leiten.

Die Verkäuferseite wurde durch die Kanzlei Raue (Dr. Jörg Jaecks, Dr. Max Starke) beraten.

EY Law und EY Tax haben die Käuferin Wiley bei der Transaktion durch Rechtsanwälte und Steuerberater beraten.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Matthias Winter (Associate Partner, Corporate Law/M&A, Eschborn - Federführung), Dr. Ines Fritz (Director, Corporate Law/M&A, PE/VE München - Federführung). Bei der Legal Due Diligence unterstützten: Bärbel Kuhlmann (Partner, Eschborn), Stephanie Rüschenbaum (Senior Associate), Anne Freitag (Associate) (beide Düsseldorf, alle Employment Law), Dr. Peter Katko (Partner), Ricarda Neukam (Senior Associate) (beide München, beide IP/IT/Data Proctection), und Manuel Haack (Senior Associate, Corporate Law/M&A, Eschborn).

EY Tax hat beraten durch: Michael Mayer

Wiley Inhouse: Deirdre Silver, Emily Cumberland

November 2021

Das Daimler Inhouse M&A Team sowie die internationale Rechtsberatung EY Law haben Daimler Buses beim Verkauf Mercedes-Benz Minibus GmbH an die deutsche Industriegruppe AEQUITA beraten. EY Law unter der Leitung des Hamburger Partners Dr. Jan Philipp Feigen unterstützte das von Daimler Senior Legal Counsel Dr. Tobias Reimold geleitete Daimler Legal M&A Deal Team dabei insbesondere im Rahmen der Verhandlung der Transaktionsdokumentation, diverser Nebenvereinbarungen sowie bei ausgewählten Aspekten der Due Diligence.

Daimler Buses konzentriert sich künftig auf sein Kerngeschäft und damit auf die Produktion von Komplettbussen und Fahrgestellen über 8 Tonnen. Vor diesem Hintergrund hat Daimler Buses die in Dortmund ansässige Mercedes-Benz Minibus GmbH an die Münchner inhabergeführte Industriegruppe AEQUITA verkauft. AEQUITA übernimmt das Minibus-Unternehmen mit seinen rund 240 Beschäftigten und sichert damit den Dortmunder Standort. Einen entsprechenden Kaufvertrag haben die Verantwortlichen am 22. November 2021 unterzeichnet. Die Transaktion wird zum 01. Januar 2022 vollzogen. Die Produktion der Minibusse der Marke Mercedes-Benz im Werk in Dortmund wird fortgesetzt. In den Bereichen Vertrieb und Aftersales wird es weiterhin eine enge Partnerschaft zwischen Daimler Buses und AEQUITA geben. Über die Details der Transaktion wurde Stillschweigen vereinbart.

Die Mercedes-Benz Minibus GmbH ist ein Tochterunternehmen der EvoBus GmbH, mit Sitz in Dortmund. Hier wird seit 2008 das komplette Minibus-Portfolio produziert. Seit 2019 produziert das Werk die neue Sprinter-Generation an Minibussen. Bis heute wurden mehr als 20.000 Minibusse in Dortmund produziert. Derzeit sind rund 240 Mitarbeiter am Standort beschäftigt.

Das Daimler Inhouse M&A Team wurde von folgendem Team um die EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Dr. Maximilian Menges unterstützt:

Dr. Jan Philipp Feigen (Partner / Federführung); Dr. Maximilian Menges (Associate Partner); Daniel Martin Schulz (Director, alle M&A/PE, Hamburg); Björn Bradatsch (Director / Real Estate, Berlin); Dr. Nikolai Weber (Associate Partner, Restrukturierung, Stuttgart); Dr. Nils Gildhoff (Director, Hamburg, Kartellrecht); Dr. Jörg Leißner (Associate Partner, Commercial, Nürnberg); Matthias Korkhaus (Senior Associate, Hamburg, M&A/PE); Philipp Bekemeier (Senior Associate, Arbeitsrecht, Berlin).

November 2021

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die Stabilus-Gruppe bei dem Erwerb einer Minderheitsbeteiligung an der Synapticon GmbH („Synapticon“) beraten, mit der eine strategische Partnerschaft der beiden Unternehmen begründet wurde. Der Beteiligungserwerb ist durch eine Kapitalerhöhung erfolgt, bei der Stabilus einen Minderheitsanteil an Synapticon gezeichnet hat. Die Kapitalerhöhung wurde Ende Oktober 2021 im für die Synapticon GmbH zuständigen Handelsregister (AG Stuttgart) eingetragen.

Synapticon ist ein Technologieunternehmen mit Sitz in Schönaich, Deutschland, das im Jahr 2012 gegründet wurde und heute über Niederlassungen in China und den USA verfügt. Spezialisiert ist das Unternehmen auf die Entwicklung hochkompakter und hoch integrierter Motion-Control-Elektroniken. Die Produkte basieren auf umfangreicher proprietärer Softwaretechnologie und Mikrochips.
Die Stabilus-Gruppe ist einer der weltweit führenden Anbieter von Motion-Control-Lösungen für eine Vielzahl von Branchen. Durch den Erwerb der Minderheitsbeteiligung erweitert Stabilus seine Digitalkompetenz und treibt seine Motion-Control-Digitalisierungsstrategie voran.

Stabilus ist bei der Transaktion multidisziplinär sowohl durch Rechtsanwälte als auch durch Transaktionsberater, Steuerberater und Bewertungsspezialisten von EY beraten worden.

Synapticon wurde bei der Transaktion durch die Kanzlei CMS Hasche Sigle um das Team von Dr. Martin Kuhn beraten.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Rechtsanwalt Matthias Winter (Associate Partner, Corporate Law/M&A, Eschborn - Federführung) und Rechtsanwalt Dr. Mark Friedrich (Director, Corporate Law/M&A, Freiburg). Bei der Legal Due Diligence unterstützten: Manuel Haack (Senior Associate, Corporate Law/M&A, Eschborn), Dr. Peter Schimanek (Öffentliches Wirtschaftsrecht, Berlin), Dr. Thomas Barth (Arbeitsrecht, Eschborn), Karen Ishola (Senior Associate, Immobilienrecht, München), Dr. Tomas Chmelik (IP/IT/Datenschutz)

EY SaT (Financial Due Diligence): Björn Schaubel, Ersin Özpolat

EY Tax (Tax Due Diligence): Holger Beckmann, Dr. Andreas Königer

EY Valuation: Sebastian Schmidt

November 2021

Die Rechtsberatung EY Law hat die Milchtrocknung Südhannover eG bei einer umfangreichen genossenschafts- und gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung kartell- und fusionskontrollrechtlich beraten.

Im Rahmen verschiedener Maßnahmen soll die Anzahl der Genossen reduziert sowie die Genossenschaft in eine GmbH umgewandelt werden. Verbleibende Gesellschafter werden insbesondere die Uelzena e.G., Molkerei Niesky GmbH sowie die Breitenburger Milchzentrale eG sein.

Gegenstand der Umstrukturierungen war zudem der Erwerb der 50%-Beteiligung an der Biolac GmbH von Arla. Zukünftig wird MTS damit die Anteile an der Biolac GmbH vollständig allein hallten.

Die Milchtrocknung Südhannover e.G. mit Sitz im niedersächsischen Harbarnsen ist mit der Biolac GmbH im Bereich der Molkenveredelung und -verarbeitung tätig. Ihre Produkte werden weltweit vertrieben.

Aufgrund der komplexen genossenschaftsrechtlichen und gesellschaftsrechtlichen Struktur war ein stufenweiser Prozess erforderlich, der an verschiedenen Stellen fusionskontrollrechtliche Meldepflichten in Deutschland, Österreich und bei der Europäischen Kommission auslöste. Hinzu kam der Anteilserwerb an der Biolac GmbH.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Hubertus Kleene (Associate Partner/ Antitrust) Hannover, Marcus Mayer (Director/ Antitrust) Stuttgart, Johanna Battmer (Senior Associate/ Antitrust), Alexander Aumüller (Senior Associate/ Antitrust) beide Hannover.

Österreich:
Dr. J.P. Gruber (Senior Associate, Antitrust) Wien

Oktober/November 2021

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat den Private Equity Fund FLEX Capital beim Doppelerwerb der Software Unternehmen AMPAREX, Marktführer bei Software für Hörakustiker, von seinen Gründern sowie IPRO, Marktführer bei Software für Augenoptiker, von der internationalen Haag-Streit Gruppe beraten. Die Berliner Beteiligungsgesellschaft FLEX Capital schafft damit den Grundstein für eine Software-Unternehmensgruppe für „sonstige Leistungserbringer“ im Gesundheitswesen. Die Transaktionen wurden gestaffelt vollzogen. Über die jeweiligen Kaufpreise wurde Stillschweigen vereinbart.

Durch gezielte Investitionen in Technologie und Produkt soll Kunden das mit Abstand beste Angebot im jeweiligen Segment zur Verfügung stehen. Die Gruppe wird sich auf moderne Cloud-Lösungen fokussieren, die die traditionellen Nutzungs- und Lizenzmodelle für serverbasierte Systeme ersetzen werden. Cloud Computing stellt Ressourcen und Applikationen über das Internet bereit. Nachdem die Cloud Technologie im Mittelstand anfangs eher skeptisch beobachtet worden war, zweifelt heute niemand mehr ernsthaft daran, dass sie in vielen Bereichen Basis für die wichtigsten Zukunftstechnologien sein wird. Gerade in so komplexen Branchen wie der Hörakustik und Augenoptik mit ihren vielen unterschiedlich organisierten Marktteilnehmern bietet die Cloud eine einzigartige Chance für die effiziente Hebung von Optimierungspotentialen.

AMPAREX bietet Hörakustikern, Therapeuten und Augenoptikern von Softwarelösungen über Support bis hin zum Betrieb des Rechenzentrums sämtliche Lösungen aus einer Hand und das made in Germany. Seit 2005 wird die universelle Cloudlösung AMPAREX für Leistungserbringer im Gesundheitswesen angeboten. Zu AMPAREX‘ Kunden zählen Augenoptiker, Hörakustiker und Therapeuten aus 16 Ländern. Der Firmenstandort ist in Leinfelden-Echterdingen in Baden-Württemberg.

IPRO mit Sitz in Leonberg in Baden-Württemberg ist seit drei Jahrzehnten mit großem Erfolg im Bereich Software für Augenoptikern aktiv und gehörte zur Schweizer Haag-Streit Gruppe, einem führenden Medizinaltechnik-Hersteller.

FLEX Capital ist ein von erfolgreichen Serienunternehmern gegründeter Private Equity Fonds, der in profitable und wachsende Unternehmen aus dem deutschen Internet- und Software-Mittelstand investiert. Hinter FLEX stehen die sechs Unternehmer Christoph Jost, Peter Waleczek, Andreas Etten, Jan Becker, Felix Haas und Dr. Robert Wuttke, die zahlreiche Unternehmen selbst gegründet haben. Zudem hat das Team mehr als 140 Tech-Investitionen getätigt.

FLEX Capital wurde von folgenden Teams um den EY Law Partner Dr. Jan Feigen und Senior Managerin Sylvia Semkowicz beraten.

AMPAREX Deal: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner / Federführung); Sylvia Semkowicz (Senior Manager / Co-Federführung); Daniel Martin Schulz (Director / alle M&A/PE, Hamburg); Wolfgang Hardt (Associate Partner, Hamburg); Jan-Jacob Roeder (Director, Berlin / beide Employment); Daniel Kaiser (Associate Partner / IP/IT/Data Protection, München); Björn Bradatsch (Director / Real Estate, Berlin); Dr. Nils Gildhoff (Director / Antitrust, Hamburg); Senior Associates: Dr. Daniel Mattig; Matthias Korkhaus; Lorenz Carstensen; Associate: Liza Wessling (alle M&A/PE, Hamburg); Ricarda Neukam (Senior Associate); Sina Biermann (Associate / beide IP/IT/Data Protection, München); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Associate / Employment, Berlin); Maximilian Freiherr von Böselager (Senior Associate / Compliance, Düsseldorf)

IPRO DeaL: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner / Federführung); Sylvia Semkowicz (Senior Manager / Co-Federführung / beide M&A/PE, Hamburg ); Wolfgang Hardt (Associate Partner / Employment, Hamburg); Daniel Kaiser (Associate Partner / IP/IT/Data Protection, München); Björn Bradatsch (Director / Real Estate, Berlin); Dr. Nils Gildhoff (Director / Antitrust, Hamburg); Senior Associates: Dr. Daniel Mattig; Matthias Korkhaus; Lorenz Carstensen; Associate: Liza Wessling (alle M&A/PE, Hamburg); Ricarda Neukam (Senior Associate); Sina Biermann (Associate / beide IP/IT/Data Protection, München); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Associate / Employment, Berlin)

Oktober 2021

Die Rechtsberatung EY Law hat den Vorstand der Hamburger Biesterfeld Gruppe beim Rückerwerb sämtlicher Aktien von der HANNOVER Finanz beraten. Die HANNOVER Finanz war 2011 mit einer Beteiligung in Höhe von 28,6 % bei Biesterfeld eingestiegen. Gemeinsam haben die Eigentümerfamilie und der Finanzinvestor das internationale Wachstum der Gruppe in den letzten Jahren sehr erfolgreich begleitet. Nach rund elf Jahren der erfolgreichen Partnerschaft befinden sich sämtliche Anteile des Kunststoff- und Chemie-Distributeurs nach dem Rückkauf damit wieder vollständig im Besitz der Familie Biesterfeld. Über Details der Transaktion haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.
Die Biesterfeld-Gruppe mit Hauptsitz in Hamburg ist ein weltweit führender Distributeur von Kunststoffen und Kautschuken sowie Basis- und Spezialchemikalien mit 115-jähriger Firmentradition. Mit einem Jahresumsatz von 1 Mrd. € und mehr als 900 Mitarbeitern ist das unabhängige Familienunternehmen an mehr als 40 Standorten in Europa, Nord- und Südamerika sowie Asien vertreten und betreut weltweit mehr als 20.000 Kunden.

Biesterfeld wurde von dem EY Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Director Dr. Martin Greiser beraten.

EY Law:
Dr. Jan Philipp Feigen (Partner, PE/M&A); Dr. Martin Greiser (Director, Aktienrecht/Corporate, beide Hamburg)

Oktober 2021

Die internationale Rechtsberatung EY Law hat die Hamburger Biesterfeld Gruppe bei der Übernahme der Mehrheitsanteile an GME Chemicals mit Sitz in Singapore und dem Eingehen eines Joint Ventures beraten. Das Closing wurde kürzlich vollzogen. Eine vollständige Übernahme der restlichen Anteile erfolgt vertragsgemäß in fünf Jahren. Durch den Erwerb einer Beteiligung an GME Chemicals, einem der führenden Distributeure in Süd-Ost-Asien für Spezialchemikalien und Polymere, setzt Biesterfeld ihre geographische Expansions- und Wachstumsstrategie fort und legt den Grundstein, um die Marktposition in einer der weltweit wachstumsstärksten Regionen gezielt und langfristig in ihrem Kerngeschäft auszubauen.

GME Chemicals ist in den Märkten für Performance- und Industriechemikalien, Lebensmittel, Pharmazeutika, Elastomere und Spezialpolymere aktiv und entwickelt zudem nachhaltige Lösungen für seine Kunden. Das Unternehmen wurde 1999 in Singapur gegründet, ist erfolgreich gewachsen und mit operativen Tochtergesellschaften in Malaysia, Indonesien, Vietnam, Thailand und China vertreten.

Die Biesterfeld-Gruppe mit Hauptsitz in Hamburg ist ein führender Distributeur von Kunststoffen und Kautschuken sowie Basis- und Spezialchemikalien mit 115-jähriger Firmentradition. Mit einem Jahresumsatz von über 1 Mrd. € und 900 Mitarbeitern ist das unabhängige Familienunternehmen an mehr als 40 Standorten in Europa, Nord- und Südamerika sowie Asien vertreten und betreut weltweit mehr als 20.000 Kunden.

Über Details der Transaktion haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.

Biesterfeld wurde von folgendem, internationalen Team um die EY Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Dr. Maximilian Menges beraten.

Deutschland:
Dr. Jan Philipp Feigen (Partner / Federführung); Dr. Maximilian Menges (Associate Partner / Co-Federführung / beide M&A/PE, Hamburg ); Dr. Nils Gildhoff (Director / Antitrust, Hamburg); Associates: Lorenz Carstensen (Manager); Liza Wessling (Consultant / beide M&A/PE, Hamburg)

Singapur:
Evelyn Ang (Partner / M&A); Associates: Glenda Lee (Senior Manager); Claire YT Tan (Manager); Sarah Frances Ng (Senior); Rachel Tan (Senior / alle M&A)

Vietnam:
Michael Beckman (Partner / M&A); Associates: Trang Quynh Dang (Manager); Quynh Thu Nguyen (Senior); Thu Quynh Anh Ngo (Senior); Lien Bich Nguyen (Senior); Lam Thanh Huynh (Consultant / alle M&A)

China:
Li Xing (Partner / M&A); Associates: Stella Wang; Tianhan Li ; Ming Han; Congwen Miao (alle M&A)

Thailand:
Chakarin Mungjittamman (Senior Manager); Associates: Siraphong Suya (Senior); Kamonnatch Sukhathaitham (Consultant); Kullaarpa Suvorakul (Consultant); Prawatcharakorn Yasan (Consultant / alle M&A)

Christopher & Lee Ong
Malaysia:
Tracy Wong (Partner / M&A) Associates: Emily Cheah; Law Jun Chin; Deborah Low (alle M&A)

Assegaf Hamzah & Partners
Indonesia:
Valerie Ngooi Ming (Partner); Associate: Denny Irawan (beide M&A)

EY Tax:
Deutschland:
Jörg Stefan Brodersen (Partner); Florian Behne (Director); Sebastian Blatt (Senior / alle Hamburg)
Malaysia:
Derek Chan (Partner); Kathy Pan Pei Yee (Manager)
Singapur:
Sandie Wun (Partner); Wan Ting Tay (Manager)
Vietnam:
Thy Thi Anh Huynh (Partner); Triet Minh Nguyen (Manager)

EY Financial:
Hinrich Grunwaldt (Partner, Hamburg); Daniel Tan (Partner, Singapur)

September/Oktober 2021

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law sowie die Tax und Financial Teams von EY haben MediFox DAN, eine Portfolio Gruppe des Private Equity Investors Hg, beim Erwerb sämtlicher Anteile des Essener Traditionsunternehmens Löpertz Software beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Mit dem in Nordrhein-Westfalen ansässigen Pflegesoftware-Spezialisten Löpertz Software verstärkt die MediFox DAN-Gruppe ihr Leistungsangebot speziell für stationäre Pflegeeinrichtungen. Gemeinsam verfügen Löpertz Software und MediFox DAN über geballte Software-Expertise und mehr als 50 Jahre Branchenerfahrung, dank der sie nun vielfältige Möglichkeiten für eine zukunftsorientierte Plattform eröffnen und so die Digitalisierung des Sozialdienstleistungssektors unterstützen und maßgeblich prägen.

Löpertz Software hat sich innerhalb der vergangen 30 Jahre zu einem zuverlässigen Partner und etablierten Anbieter von Softwarelösungen, mit der Spezialisierung auf die Bedürfnisse von Wohn- und Pflegeeinrichtungen im Bereich der Alten-, Jugend- und Behindertenhilfe, entwickelt. Nun folgt der nächste Meilenstein als Teil der MediFox DAN-Gruppe. Herr Löpertz wird auch weiterhin als Geschäftsführer der Löpertz Software GmbH als Teil der MediFox DAN-Gruppe tätig sein und seine umfangreiche Erfahrung wie auch sein großes Engagement zur Verfügung stellen.

Seit Januar 2020 vereint die MediFox DAN-Gruppe die beiden Branchengrößen des deutschen Pflegesoftware-Markts MediFox und DAN. Daneben sind derzeit auch die COMfuture GmbH aus Dresden, das Berliner E-Health-Unternehmen Töchter & Söhne Gesellschaft für digitale Helfer mbH, die BFS Abrechnungs GmbH aus Hildesheim sowie die Multiflex Solutions Teil der MediFox DAN-Gruppe. Mit dem Erwerb von Löpertz Software erweitert die MedFox DAN-Gruppe nunmehr ihr Leistungsportfolio für ihre multifunktionalen KundInnen um zukunftsorientierte Softwarelösungen für stationäre Pflegeeinrichtungen. Die MediFox DAN-Gruppe beschäftigt über 800 Mitarbeitende an sechs Standorten.

MediFox-DAN wurde von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Senior Managerin Sylvia Semkowicz beraten.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Sylvia Semkowicz (Co-Federführung, Senior Managerin, PE/M&A, Eschborn); Wolfgang Hardt (Associate Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Daniel Kaiser (Associate Partner, IP/Datenschutz, München); Lorenz Carstensen (Manager, PE/M&A, Hamburg); Dr. Daniel Mattig (Manager, PE/M&A, Hamburg); Sandra Gomez Gracia (Consultant, PE/M&A, Hamburg); Liza Wessling (Consultant, PE/M&A, Hamburg); Björn Bradatsch (Director, Immobilienrecht, Berlin); Ricarda Neukam (Managerin, IP/Datenschutz, München); Jan-Jacob Röder (Director, Arbeitsrecht, Berlin); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin).

EY Transaction Tax (ITTS): Markus Hick (Partner, ITTS, Eschborn); Christian Kuntz (Manager, ITTS, Eschborn)

EY Financial (SaT): Axel Cihlar (Partner, SaT, Eschborn); Christian Rieschel (Associate Partner, SaT, Eschborn)

Juli 2021

EY Law berät C&K, eine Portfolio-Gruppe von Sun Capital Partners, beim Erwerb der gesamten Unternehmensgruppe um die E.I.S. Electronics, einem Spezialisten für die Entwicklung und Herstellung von elektrischen Verdrahtungssystemen für die Bereiche Avionik, Verteidigung und Luft- und Raumfahrt.

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat C&K, eine Portfolio Gruppe des Private Equity Investors Sun Capital Partners, beim Erwerb sämtlicher Anteile an der Holding-Gesellschaft der maßgeblich im Bereich der Herstellung spezieller Kabelbaumlösungen tätigen E.I.S.-Unternehmensgruppe beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Die in Norddeutschland und Indien vertretene E.I.S.-Unternehmensgruppe, deren operativer Kern die E.I.S. Electronics GmbH ist, entwickelt und produziert bereits seit 1980 Kabelbaumsysteme für die Aerospace- & Defence-Industrie. In dieser Zeit hat man sich als feste Branchengröße und verlässlicher Partner seiner Kunden etabliert.

Der Erwerber C&K, ein weltweit führender Anbieter von Schaltern und hochzuverlässigen Steckverbindern, beabsichtigt durch die Transaktion die bei der E.I.S.-Unternehmensgruppe vorhandene spezielle Expertise zu Kabelbaumlösungen für die Luft- und Raumfahrt mit den eigenen Kompetenzen im Bereich der Avionik-Schalter und Raumfahrtstecker zu verbinden. Ziel ist es ein führender Anbieter von Systemlösungen für den gesamten Aerospace-Bereich zu werden.

Der Vollzug der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der üblichen regulatorischen Freigaben.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Daniel Martin Schulz (Co-Federführung, Director, PE/M&A, Hamburg); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Daniel Kaiser (Partner, IP/Datenschutz, München); Nils Gildhoff (Director, Kartell-/Außenwirtschaftsrecht, Hamburg); Lorenz Carstensen (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Matthias Korkhaus (Manager, PE/M&A, Hamburg); Sandra Gómez Gracia (Consultant, PE/M&A, Hamburg); Björn Bradatsch (Senior Manager, Immobilienrecht, Berlin); Ricarda Neukam (Managerin, IP/Datenschutz, München); Jan-Jacob Röder (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Sebastian Helmes (Senior Manager, Öffentliches Recht, Berlin); Johanna Battmer (Senior Consultant, Außenwirtschaftsrecht, Hannover).

Juni 2021

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat die C.H. Robinson Europe B.V. beim Erwerb der Combinex beraten. C.H. Robinson Europe B.V. gehört zur C.H. Robinson-Gruppe, einem Weltweit tätigen Logistikunternehmen mit der in den USA ansässigen Konzernobergesellschaft C.H. Robinson Worldwide Inc. Das europäische Straßentransportgeschäft von C.H. Robinson erstreckt sich über alle wichtigen Handelswege in Europa. Die globale Speditionsabteilung bietet weltweite Luft-, See- und Zolldienstleistungen an.

Combinex ist einer der am schnellsten wachsenden Spediteure in der Benelux-Region und spezialisiert auf den Transport von Trocken-, Frisch- und Tiefkühlwaren. Die Übernahme wird die bestehende Präsenz in (West-)Europa stärken. So wird Combinex C.H. Robinson auch zusätzliche Transportmöglichkeiten mit einer eigenen Flotte bieten und die Reichweite auf dem Markt für kurze und mittlere Transporte erweitern.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: HVG Law sowie EY Law Germany Hubertus Kleene (Associate Partner, Kartellrecht, Hannover) und Johanna Battmer (Associate, Kartellrecht, Hannover).

Juni 2021

Die F.E.R. Fischer Edelstahlrohre GmbH hat am 25. Juni 2021 ihre deutsche Tochtergesellschaft fischer eco solutions GmbH (FES) sowie die dänische Tochter SerEnergy A/S an Advent Technologies Holdings, Inc. in den USA verkauft. Damit erwirbt Advent Technologies das Brennstoffzellengeschäft der Fischer-Gruppe.

SerEnergy ist ein führender Hersteller von methanolbetriebenen Hochtemperatur-Polymerelektrolytmembran ("HT-PEM")-Brennstoffzellen und betreibt Anlagen in Aalborg, Dänemark und in Manila, Philippinen. FES ist für die Produktion der Brennstoffzellen-Komponenten am Hauptsitz der Fischer-Gruppe in Achern, Deutschland, verantwortlich. Advent Technologies wird einen Teil des Betriebsgeländes von Fischer für das FES-Geschäft anmieten.

Als Gegenleistung für die Transaktionen wird die Gesellschaft bei Vollzug der Akquisition eine Gegenleistung von EUR 52.000.000 an den Verkäufer erbringen, vorbehaltlich üblicher Cash-free/Debt-free-Kaufpreisanpassungen. Die Gegenleistung wird teilweise in bar und im Übrigen in Aktien der an der NASDAQ börsennotierten US-Käuferin (stock-for-stock) geleistet.

EY Law sowie das Business Tax und Transaction Tax Team von EY haben die Fischer-Gruppe bei der Sell-side M&A Transaktion beraten. EY berät die familiengeführte Fischer-Gruppe seit Langem regelmäßig bei grenzüberschreitenden Transaktionen und Reorganisationen, etwa 2015 beim Rückerwerb einer Joint Venture-Beteiligung in Mexiko für USD 63 Mio. EY hatte auch die Reorganisation der Konzernspitze in eine SE & Co. KG steuerlich und rechtlich begleitet.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Felix von Bredow (Federführung, Ass. Partner, M&A, Eschborn), Dr. Mark Friedrich, LLM (Director, M&A, Director, Freiburg im Breisgau), Manuel Haack (Manager, M&A, Eschborn), Stefanie Rzeniecki, LL.M. (Ass. Partner, Real Estate, Berlin), Daniel Kaiser (Ass. Partner, Digital Law, München).

EY Tax Team: Alexander Groß (Partner, Business Tax Services, Freiburg), Marco Gasser (Senior Manager, Transaction Tax, Freiburg); Philipp Schäfer (Manager, Business Tax Services, Freiburg)

Juni 2021

EY Law hat die Ehrmann SE beim Erwerb der russischen FrieslandCampina-Tochtergesellschaft LLC Campina mit ihren rund 650 Mitarbeitern beraten. Die Übernahme passt zur Strategie von Ehrmann, mit lokal produzierten, starken Marken den Marktanteil in Russland zu erhöhen.

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die russischen Kartellbehörden sowie die Behörden in Kasachstan, Usbekistan und Weißrussland.

Ehrmann wurde von EY vollumfassend, länderübergreifend und interdisziplinär beraten. Neben der rechtlichen Transaktionsberatung (Legal Due Diligence, Strukturierung, SPA-Beratung, Kartellrecht) durch die Rechtsanwälte von EY Law in Deutschland, Russland, Kasachstan, Usbekistan und Weißrussland war EY auch mit der finanziellen und steuerlichen Transaktionsberatung in Deutschland und Russland mandatiert (Financial und Tax Due Diligence, Strukturierung, SPA-Beratung). Das Mandat kam über langjährige Mandatsbeziehungen und einen Pitch zustande.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Björn Weng (Federführung), Dr. Nikolai Weber, Christian Pfeffer, Luisa-Katharina Brachtendorf (alle Corporate/M&A, Stuttgart), Marcus Mayer (Kartellrecht, Stuttgart), Vasily Makovkin, Anna Evlanova, Iuliia Avilova (alle Corporate/M&A, Moskau)

EY International Tax and Transaction Services: Hagen Reiser (Federführung), Christian Rieck (beide Stuttgart)

EY Strategy and Transactions: Christoph Serf (Federführung), Leif Aldinger, Felix Klaas (alle Stuttgart)

Juni 2021

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law sowie das Transaction Tax Team von EY haben MediFox DAN, eine Portfolio Gruppe des Private Equity Investors Hg, beim Erwerb sämtlicher Anteile des IT- Dienstleisters Multiflex-Solutions GmbH (myJugendhilfe) beraten. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

Das nordrhein-westfälische Unternehmen Multiflex-Solutions hat sich seit der Gründung im Jahr 2001 auf die Entwicklung intuitiv bedienbarer Softwarelösungen und Dienstleistungen für das Segment der Kinder-, Jugend- und Familienhilfe spezialisiert und als feste Branchengröße etabliert. Das Dienstleistungsspektrum reicht von der Beratung über die Konzeptionierung und Entwicklung bis hin zur Einführung und Schulung für Mitarbeiter von Kunden. Frank Bersch ist auch nach der Transaktion als Geschäftsführer in der MediFox DAN Gruppe aktiv.

Seit Januar 2020 vereint die MediFox DAN-Gruppe die beiden Branchengrößen des deutschen Pflegesoftware-Markts MediFox und DAN. Daneben sind derzeit auch die COMfuture GmbH aus Dresden, das Berliner E-Health-Unternehmen Töchter & Söhne Gesellschaft für digitale Helfer mbH sowie sowie die BFS Abrechnungs GmbH aus Hildesheim Teil der MediFox DAN-Gruppe. Mit dem Erwerb der Multiflex Solutions erweitert die MedFox DAN-Gruppe nunmehr ihr Leistungsportfolio für ihre multifunktionalen KundInnen um zukunftsorientierte Softwarelösungen für die Jugendhilfe und angrenzende Bereiche des Gesundheitssektors. Die MediFox DAN-Gruppe beschäftigt über 800 Mitarbeitende an sechs Standorten.

MediFox-Dan wurde von folgendem Team um den EY Law Partner Dr. Jan Feigen und Senior Managerin Sylvia Semkowicz beraten.

EY Law Team: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Sylvia Semkowicz (Co-Federführung, Senior Managerin, PE/M&A, Düsseldorf); Wolfgang Hardt (Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Daniel Kaiser (Partner, IP/Datenschutz, München); Nils Gildhoff (Partner, Kartellrecht, Hamburg); Lorenz Carstensen (Senior Consultant, PE/M&A, Hamburg); Dr. Daniel Mattig (Manager, PE/M&A, Hamburg); Sandra Gómez Gracia (Consultant, PE/M&A, Hamburg); Liza Wessling (Consultant, PE/M&A, Hamburg); Björn Bradatsch (Senior Manager, Immobilienrecht, Berlin); Ricarda Neukam (Managerin, IP/Datenschutz, München); Jan-Jacob Röder (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin); Philipp Bastian Bekemeier (Senior Manager, Arbeitsrecht, Berlin).

EY Transaction Tax (ITTS): Markus Hick (Partner, ITTS, Eschborn); Christian Kuntz (Manager, ITTS, Eschborn)

Juni 2021 

Die internationale Rechtsberatung Ernst & Young Law hat Transporeon, eine Portofoliogruppe von Hg, beim Erwerb der internationalen TNX Logistics Gruppe von deren Gründern beraten. EY Law verhandelte die Transaktionsdokumentation und beriet darüber hinaus im Rahmen einer internationalen Due Diligence insbesondere in Deutschland und Neuseeland sowie in den Niederlanden. Neben dem EY Law Team beriet das Tax Team von EY aus Deutschland mit Unterstützung aus Neuseeland. Über den Kaufpreis wurde Stillschweigen vereinbart.

TNX wurde 2016 gegründet und bietet eine schlüsselfertige, auf Data-Science gestützte Plattform für Straßentransport. TNX will damit Verlader, Transportlogistiker und Spediteure dabei unterstützen, ihre Kapazitäten in einem zunehmend dynamischen Markt besser aufeinander abzustimmen. Der autonome Procurement-Service von TNX stellt eine logische Erweiterung des Ticontract Tendering-Angebots und des Spot-Vermittlungsprodukts Best Carrier von Transporeon dar. TNX stellt außerdem einen Eingangs-Service zur Verfügung, sodass sich interessierte Marktakteure auf der digitalen Transporeon-Plattform vernetzen können.

Die im Jahr 2000 in Ulm gegründete Unternehmensgruppe Transporeon ist mit mehr als 700 Mitarbeitern eine führende europäische, cloudbasierte Transportlogistikplattform und betreibt ein weltweites Kooperationsnetzwerk mit mehr als 1.200 Handels- und Industrieunternehmen sowie annähernd 100.000 Transportdienstleistern und Speditionen in über 100 Ländern.

Transporeon wurde von folgendem EY Team beraten:

EY Law: Dr. Jan Philipp Feigen (Partner / M&A/PE / Hamburg – Federführung); Sarah Weersing (Director / Corporate/M&A / Auckland – Co-Federführung); Wolfgang Hardt (Partner / Employment / Hamburg); Greg France (Director / Employment/M&A / Auckland); Matthijs Driedonks (Partner / Corporate / Amsterdam); Sylvia Semkowicz; Jan-Jacob Röder; Ricarda Neukam; Lorenz Carstensen; Sandra Gomez Gracia; Kieron Creagh; Rebecca Richardson; Emma Morris; Jesse Trommel.

EY ITTS: Stephan Seiffert (Partner, Hamburg); Kai Dittmer (Manager, Hamburg) sowie einem Team aus Neusseeland.

Mai 2021

EY Law hat die sino Beteiligungen GmbH, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der sino AG, bei der Series C Finanzierungsrunde der Trade Republic Bank GmbH beraten. Im Rahmen der Finanzierungsrunde hat die sino Beteiligungen GmbH Anteile an neu hinzukommende Venture Capital Investoren für ca. 131 Mio. Euro verkauft. Die Post-money Bewertung der Trade Republic liegt auf Basis der Finanzierungsrunde bei rund 4,4 Milliarden Euro. Nach dem Verkauf hält die sino Beteiligungen GmbH noch Anteile an Trade Republic im Wert von ca. 113 Mio. Euro.

EY Law beriet dabei unter der Leitung von Partner Dr. Robert Manger und Director Kristina Fliege im Rahmen der Verhandlung der gesamten Transaktionsdokumentation. Trade Republic wurde von einem Team um Oliver Felsenstein und Dr. Nils Röver von Latham & Watkins beraten. Die Bestandsinvestoren Creandum, Accel, Founders Fund und Project A wurden von Taylor Wessing (David Becker) und die neuen Investoren Sequoia, TCV und Thrive Capital von Osborne Clarke (Rouven Siegemund und Nicolas Gabrysch) beraten.

Die Trade Republic Bank GmbH, inzwischen Europas führender mobiler und provisionsfreier Broker, hat gestern eine Series C Finanzierungsrunde über insgesamt mehr als 700 Millionen Euro abgeschlossen. Die sino Beteiligungen GmbH hatte sich 2017 mehrheitlich beteiligt und anfänglich die unternehmerische Führung mit übernommen; derzeit hält sino 13,8 % des Stammkapitals der Trade Republic. Angeführt wird diese Finanzierungsrunde von Sequoia, einem weltweit führenden Venture Capital Investor, daneben investieren TCV und Thrive Capital, sowie die bestehenden Investoren Accel, Founders Fund, Creandum und Project A. Die Post Money Bewertung des Unternehmens beläuft sich auf mehr als vier Milliarden Euro. Nur 13 Monate nach der Series B Finanzierungsrunde schließt Trade Republic damit eines der größten Venture Investments eines FinTechs weltweit ab. Nach Angaben von Trade Republic ermöglicht das neue Kapital die Expansion in Europa, den Ausbau des Produktportfolios sowie die Gewinnung der besten Talente. Gemeinsam mit anderen Investoren verkauft die sino Beteiligungen GmbH Anteile an der Trade Republic Bank GmbH an die Venture Capital Investoren. Der Verkaufserlös der sino beträgt insgesamt 131 Millionen Euro. Auf Basis der Post-Money Bewertung ergibt sich danach ein rechnerischer Wert der verbleibenden Beteiligung an dem Fintech von 113 Millionen Euro unter Berücksichtigung sämtlicher wertmindernder Effekte bei vollständiger Ausübungen bereits vereinbarter Managementoptionen und einer weiteren wertmindernden Vereinbarung. Nach vollständiger Durchführung der gestern vereinbarten Kapitalerhöhung, der gestern vereinbarten Verkäufe der Anteile und unter Einschluss einer ebenfalls abgeschlossenen Treuhandvereinbarung für einen Teil der Anteile der sino Beteiligungen GmbH wird deren Beteiligungsquote noch rund 8,8 % des Stammkapitals der Trade Republic betragen. Diese prozentuale Beteiligung wird sich sehr wahrscheinlich durch bereits zuvor vereinbarte Managementoptionen bis auf 2,8 % des Stammkapitals nach Durchführung der Kapitalerhöhung verringern.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Robert Manger (Partner / M&A/ Düsseldorf); Kristina Fliege (Director/ M&A/ Düsseldorf); Kerstin Bangen; Dr. Anja Raabe; Birthe Brüggemann.

Mai 2021

EY Law sowie die Transaction Tax und Strategy and Transaction Teams von EY haben die Salcef Group S.p.A., Weltmarktführer im Eisenbahninfrastrukturbereich, beim grenzübergreifenden Erwerb der deutschen Bahnbau Nord Gruppe beraten.

Die Bahnbau Nord Gruppe mit Sitz in Henstedt-Ulzburg vor den Toren Hamburgs ist einer der führenden deutschen Anbieter bei der Planung, dem Bau und der Wartung von schienengebundenen Verkehrssystemen und zusammenhängenden Dienstleistungen vom Gleis-, Weichen-, Signal-, Tief- und Kabeltiefbau bis hin zur entsprechenden Sicherung der Anlagen sowie der Kampfmittelräumung. Mit mehr als 30 Jahren Erfahrung, rund 100 Mitarbeitern und einem geschätzten Umsatz von EUR 20 Millionen ist die Gruppe Norddeutschlands führender Anbieter im Eisenbahnbausektor.

Salcef Group S.p.A., einer der Weltmarktführer im Eisenbahninfrastrukturbereich, beschäftigt mehr als 1.300 Mitarbeiter auf 4 Kontinenten und erwirtschaftete 2020 einen Umsatz von mehr als EUR 340 Millionen. Die Unternehmensgruppe ist international führend in den Bereichen Bau und Instandhaltung von Eisenbahn- und Nahverkehrsinfrastruktursystemen sowie dem Bau von Schienenfahrzeugen und der Herstellung von Stahlbetonkonstruktionen. Das 1949 gegründete Unternehmen befindet sich seit 1975 vollständig im Besitz der Familie Salciccia und war 2019 mittels SPAC-Transaktion an die Börse gegangen.

Für die Salcef Gruppe ergänzt die aktuelle Transaktion nach dem Erwerb der Salcef Bau GmbH im Jahr 2018 die Portfolio- und Expansionsstrategie auf Europas größtem Eisenbahnmarkt.

Salcef Group S.p.A. wurde von folgendem Team um Dr. Jan Feigen, Dr. Maximilian Menges und Dr. Daniel Mattig beraten.

EY Law Team: Dr. Jan Philipp Feigen (Co-Federführung, Partner, PE/M&A, Hamburg); Wolfgang Hardt (Associate Partner, Arbeitsrecht, Hamburg); Daniel Kaiser (Associate Partner, IP/Datenschutz, München); Nils Gildhoff (Director, Kartellrecht, Hamburg); Dr. Maximilian Menges (Federführung, Senior Manager, PE/M&A, Hamburg), Dr. Daniel Mattig (Co-Federführung, Manager, PE/M&A, Hamburg); Lorenz Carstensen; Sandra Gómez Gracia; Björn Bradatsch; Ricarda Neukam; Philipp Bastian Bekemeier.

EY Transaction Tax (ITTS): Christian Biel (Partner, ITTS, Köln); Fabian König, Kim Steven Koslowski.
EY Strategy and Transactions (SaT): Robert Wienken (Partner, Frankfurt / Eschborn); Bernd Rehberger.

April 2021

Lippert Components, Inc. ("Lippert") hat über ihre neugegründete deutsche Tochtergesellschaft LCI Industries GmbH zum 30. April 2021 sämtliche Anteile an der Schaudt GmbH Elektrotechnik & Apparatebau ("Schaudt"), einem führenden Anbieter von elektronischen Steuerungs- und Energiemanagementsystemen für den europäischen Caravan-Markt, erworben. Schaudt hat seinen Sitz in Markdorf am Bodensee und ist seit über 25 Jahren einer der führenden Anbieter für den Freizeitfahrzeugmarkt in Deutschland und ganz Europa.

Lippert ist ein Tochterunternehmen von LCI Industries mit Sitz in Indiana, die in den USA börsennotiert ist. Die Unternehmensgruppe gehört zu den führenden globalen Anbietern von Komponenten für Reisemobile und Fertighäuser sowie für verwandte Branchen wie z. B. Bus-, Fracht- und Pferdeanhänger sowie Boote und große Lkw. In 65 Werken in den USA, Kanada und Italien arbeiten mehr als 9.000 Mitarbeiter für den Konzern.

Die Gründung der LCI Industries GmbH und der anschließende Erwerb von Schaudt ist Teil der größeren europäischen Strategie von Lippert näher an seinen deutschen Schlüsselkunden zu sein und lokale Kontakte im Land zu haben. Es ist geplant, dass Schaudt's Präsenz in Markdorf die Drehscheibe für Lippert's deutsche Aktivitäten werden wird und hierüber Leistungen für alle Marken und Produkte von Lippert für den deutschen Markt angeboten werden. Schaudt wird auch mit Lippert Technologies, dem nordamerikanischen Elektronik- und Technologiehersteller von Lippert mit Sitz in Detroit, Michigan, zusammenarbeiten, um global ausgerichtete Technologielösungen anzubieten, die dazu beitragen werden, neue globale Standards für diese Produkte zu setzen.

Neben der umfassenden rechtlichen Beratung erfolgte auch eine Transaktionsberatung in den Bereichen Finanzen und Steuern durch die Kollegen der EY WPG. EY Law hat daneben die Gründung der LCI Industries GmbH rechtlich betreut.

EY Law Team: Dr. Claus Elfring (Federführung; Partner; Corporate/M&A), Dr. Ines Fritz (Director, Corporate/M&A, München); Dr. Andrea Schwimmbeck (Director, Corporate/M&A, München); Daniela Nagler; Friederike Kröger; Radoslav Ivanov; Marcus Mayer (Director, Kartellrecht, Stuttgart); Wolfgang Steiner; Sabrina Riester; Ricarda Neukam; Eric Meyer; Karen Ishola-Allmendinger.

EY: Leif Aldinger, Karlheinz Kuhn (Finanzen), Andreas Zopf, Linda Obermaier (Steuern).

April 2021

EY Law hat die Gienanth Group umfassend bei der Due Diligence Prüfung und der Verhandlung über den Erwerb der Trompetter Guss Chemnitz GmbH, einem etablierten Gießereiunternehmen von hochkomplexen Grau- und Sphärogusskomponenten, beraten.

Die Gienanth Group mit dem Hauptsitz in Eisenberg (Pfalz) und mit mehreren Standorten in ganz Deutschland sowie Österreich und der Tschechischen Republik setzt mit der Akquisition der Trompetter Guss Chemnitz GmbH ihren Wachstumskurs weiter fort und ergänzt ihr bestehendes Produkt- sowie Produktionsportfolio.
Infolge der zwei jüngsten Zukäufe (Ende 2020 wurde bereits die Zaigler Maschinenbau GmbH erworben und in die Gienanth Group integriert) beschäftigt die Gienanth Group in Deutschland rund 1.800 Arbeitnehmer.

Berater Gienanth Group:
EY Law: Dr. Patrick Nordhues (Federführung), Dr. Martin Kissi, Nina Reinecke und Nazire Kazan (alle Transaction Law), Marco Winterer (Real Estate), Dr. Thoms Barth, Anne Freitag (beide Employment Law), Dr. Simon Meyer, Dr. René Schmelting (beide Regulatory).

EY: Christoph Steinlen, Jan Kümmel, Mareike Reitz, Wolfgang Taudte, Armin Willemsen; Matthias Klöhn (alle Financial Due Diligence).

März 2021

Highbrook Investors verkaufen im Rahmen einer off-market-Transaktion das historische Gebäudeensemble Postbahnhof in Berlin an PATRIZIA. Der 1907 erbaute Postbahnhof ist heute ein geschichtsträchtiges und denkmalgeschütztes Ensemble mit zwei etwa 100m langen Gebäuden. Es soll zu einem neuen lebendigen Stadtquartier umgestaltet werden. Aktuell werden rund 9.100 Quadratmeter der Bestandsflächen von den E-Commerce-Unternehmen Zalando und Kayak genutzt. Auf dem Rest des Geländes sollen über 3.600 Quadratmeter moderne Bürofläche entstehen. Das Projekt soll 2023 fertiggestellt werden.

Die PATRIZIA AG bietet seit 37 Jahren als führender Partner für weltweite Investments in Real Assets ihre Dienste für semi-professionelle und private Anleger an. Das Unternehmen ist weltweit an 24 Standorten vertreten und hat derzeit mehr als 47 Mrd. Euro Assets.

Highbrook Investors ist eine 2010 gegründete Immobilien-Private-Equity-Gesellschaft aus New York. Als werteorientierter Investor erwirbt und verwaltet Highbrook Investors Immobilieninvestitionen in ganz Nordamerika und Europa, welche typischerweise einer Neuplatzierung oder einer Neustrukturierung bedürfen.

Beim Verkauf wurde HighBrook Investors von EY Law und EY beraten.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Florens Girardet (Partner / Immobilienrecht), Stefanie Rzeniecki (Associate Partner / Immobilienrecht), Fabian Nickel.

EY Tax: Jürgen Bauderer (Partner / Steuerberatung / München).

Februar 2021

MediFox DAN hat sämtliche Anteile des preisgekrönten Online-Pflegekurs und Hilfsmittelboxen Anbieters Töchter & Söhne Gesellschaft für digitale Helfer erworben. Die Gesellschaft entwickelt und betreibt qualitätsgesicherte E-Health-Lösungen für Betroffene sowie ehrenamtlich und professionell Pflegende. Sie wurde vor 10 Jahren als Start-up gegründet und hat sich mittlerweile zu einer festen Größe im Bereich von Online Pflegekursen etabliert.

MediFox DAN begann vor 25 Jahren ebenfalls als kleines Start-up und hat sich innerhalb des letzten Vierteljahrhunderts zu einem fest etablierten Softwareunternehmen in der Pflegebranche entwickelt. Heute ist es ein Portfolio-Unternehmen des Private Equity Funds Hg und hat über 8.000 Kunden, sodass mehr als 70.000 Bewohner in stationären Pflegeeinrichtungen täglich mit MediFox DAN betreut werden.

EY Law und EY haben MediFox DAN unter der Leitung von EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Senior Associate Sylvia Semkowicz bei diesem Erwerb beraten.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung / Partner / M&A/PE), Wolfgang Hardt (Associate Partner / Arbeitsrecht), Daniel Kaiser (Associate Partner / IP/Datenschutz), Nils Gildhoff (Director/ Kartellrecht), Sylvia Semkowicz (Co-Federführung), Dr. Daniel Mattig, Björn Bradatsch, Ricarda Neukam, Jan-Jacob Röder, Lorenz Carstensen, Sandra Gómez Gracia, Matthias Korkhaus.

EY ITTS: Markus Hick (Partner / Eschborn), Christian Kuntz, Fabian Fischer, Philipp Klenk, Katrin Selig-Hohler.

EY SaT (Financial): Axel Cihlar (Partner / Eschborn), Denis Pietruschka.

Dezember 2020

Die Schweizer Paguasca Holding AG hat die internationale FAIST Anlagenbau Gruppe von der Eigentümerfamilie um Michael Faist erworben.

Die FAIST Anlagenbau Gruppe hat sich als Expertin für industriellen Schallschutz weltweit einen hervorragenden Ruf erworben. Das Unternehmen rüstet zum einen Kraftwerke und deren Komponenten mit Schallschutztechnik aus und liefert zum anderen industrielle Schallschutzsysteme, akustische Mess- und Prüfräume sowie aeroakustische Windkanäle für verschiedenste Industriezweige. Alle Systemlösungen werden maßgeblich an den Standorten Krumbach und Bremen projektiert, gebaut und weltweit installiert.

Die Paguasca Holding AG vereinigt unter ihrem Dach eine Gruppe von Unternehmen im Sektor der Energietechnik.

EY Law und EY haben unter der gemeinsamen Leitung von EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Senior Associate Dr. Maximilian Menges die Schweizer Paguasca Holding AG bei diesem Erwerb im Rahmen der Due Diligence sowie der Verhandlung der gesamten Transaktionsdokumentation beraten.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Jan Philipp Feigen (Co-Federführung / Partner / M&A/PE), Wolfgang Hardt (Associate Partner / Arbeitsrecht), Daniel Kaiser (Associate Partner / IP/Datenschutz), Dr. Maximilian Menges (Federführung), Sylvia Semkowicz, Lorenz Carstensen, Dr. Daniel Mattig, Sandra Gómez Gracia, Marcus Mayer, Nikolai Weber, Nils Gildhoff, Simon Meyer, Björn Bradatsch, Ricarda Neukam, Philipp Bekemeier, Raman Ala.

EY Tax: Helmut Mendel (Partner / München), Dominik Schmidt, Thomas Gärtner.

EY SaT (Financial): Tobias Hartung (Partner / München), Manuel Hubner, Onur Aktas.

Dezember 2020

Die F.O. Lürssen Baumschulen Gruppe wurde von der von Constantin Prinz Liechtenstein geführten LIECO, einem Unternehmen der Liechtenstein Gruppe, erworben.

F.O. Lürssen Baumschule ist einer der größten und leistungsfähigsten deutschen Forstbaumschulbetriebe mit einer Produktionsfläche von über 180 ha. Die Produktionsschwerpunkte liegen bei heimischen Laub- und Nadelgehölzen für die gesamte Forstwirtschaft. Seit über zehn Jahren sind die Betriebe auf eine bodenschonende Produktion umgestellt.

Die Liechtenstein Gruppe ist eine Unternehmensgruppe des Fürstenhauses von Liechtenstein. Sie ist in den Geschäftsfeldern Agrarwirtschaft & Nahrungsmittel, Forstwirtschaft, Erneuerbare Energien und Immobilien international tätig. Durch den Erwerb der F.O. Lürssen Gruppe setzt die LIECO ihren Wachstumskurs fort und wird führender Forstpflanzenanbieter in der DACH-Region mit fünf Standorten in Deutschland sowie zwei Standorten in Österreich, einer Gesamtproduktionsfläche von 335 Hektar und einer jährlichen Verkaufsmenge von rund 28 Mio. Forstpflanzen.

EY Law und EY haben den Eigentümer der F.O. Lürssen Baumschulen Gruppe, Herrn Christian Lürßen, im Rahmen der Verhandlung der gesamten gesellschafts- und immobilienrechtlichen Transaktionsdokumentation unter der Leitung von EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen und Senior Associate Dr. Daniel Mattig beraten.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung / Partner / M&A/PE), Wolfgang Hardt (Associate Partner / Arbeitsrecht), Dr. Florens Girardet (Partner / Immobilienrecht), Dr. Erik Ohde (Partner / Steuerrecht), Stefanie Rzeniecki (Associate Partner / Immobilienrecht), Sven Thomas Fleschütz (Director / Steuerrecht), Dr. Daniel Mattig (Co-Federführung), Dr. Maximilian Menges, Lorenz Carstensen, Sandra Gómez Gracia, Philipp Bekemeier.

EY SaT (Financial): Gunnar Gehrig (Partner / Hamburg), Sören Lensch.

November 2020

Der IK Small Cap II Fund hat ALBA, einen führenden ganzheitlichen Anbieter von kommunalen Dienstleistungen, erworben. Der Abschluss der Transaktion steht noch unter Vorbehalt der kartellrechtlichen Freigabe.

ALBA wurde 1964 in Neuenkirchen gegründet. Neben Straßenreinigung, Sinkkastenreinigung, weiterer Infrastrukturpflege sowie Leistungen für Autobahn- und Straßenmeistereien bietet ALBA auch Dienstleistungen im Bereich Baustellenreinigung, Winterdienst, Grünflächenpflege sowie Recycling von Infrastrukturabfällen an.

IK wird das Management von ALBA dabei unterstützen, das organische Wachstum des Unternehmens weiter zu beschleunigen, die angebotenen Dienstleistungen auszubauen und in das operative Geschäft und die Vermarktung zu investieren, um so die kontinuierliche Entwicklung hin zu einem Full-Service-Anbieter für Infrastrukturdienstleistungen für kommunale und privatwirtschaftliche Kunden zu fördern.

EY Law und EY haben den IK Small Cap II Fund im Rahmen der Verhandlung der gesamten gesellschaftsrechtlichen Transaktionsdokumentation sowie der rechtlichen Due Diligence unterstützt. Geleitet wurde das Team von EY Law Partner Dr. Jan Philipp Feigen.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung / Partner / M&A/PE), Wolfgang Hardt (Associate Partner / Arbeitsrecht), Dr. Florens Girardet (Partner / Immobilienrecht), Stefanie Rzeniecki (Associate Partner / Immobilienrecht), Dr. Erik Ohde (Partner / Steuerrecht), Sven Thomas Fleschütz (Director / Steuerrecht), Dr. Daniel Mattig (Co-Federführung), Dr. Maximilian Menges, Lorenz Carstensen, Sandra Gómez Gracia, Philipp Bekemeier.

EY SaT (Financial): Gunnar Gehrig (Partner / Hamburg), Sören Lensch.

November 2020

Die Beeline GmbH verkauft ihr Retail-Geschäft in Deutschland, Österreich, der Schweiz, Belgien, den Niederlanden, Luxemburg und Frankreich an den global agierenden Einzelhändler LOVISA.

LOVISA ist ein börsennotiertes australisches Unternehmen, welches Modeschmuck herstellt und derzeit bereits weltweit mehr als 450 Fast-Fashion-Schmuck-Läden betreibt. Alle SIX und I AM-Geschäfte werden unter der eigenen Marke weitergeführt und alle Beschäftigten der Filialen übernommen.

Die Beeline GmbH wurde 1990 in Köln gegründet und ist heute eines der weltweit größten Unternehmen für Schmuck und Mode-Accessoires. Mit dem Verkauf konzentriert sie sich auf ihr Kerngeschäft, die Concessions-Sparte sowie den Ausbau des E-Commerce. Die Retail- und Franchise-Aktivitäten werden hiermit beendet.

Beeline wurde von EY Law und EY vollumfassend, länderübergreifend und interdisziplinär beraten. Neben der rechtlichen Transaktionsberatung (Beratung in den Bereichen Gesellschafts-, Arbeits-, Immobilien- und Kartellrecht, SPA-Beratung) durch die Rechtsanwälte von EY Law in Deutschland, Österreich, der Schweiz, Belgien, den Niederlanden, Luxemburg und Frankreich war EY auch mit der finanziellen und steuerlichen Transaktionsberatung mandatiert.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Nikolai Weber (Federführung / Director / Restrukturierung), Dr. Björn Weng (Federführung / Associate Partner / M&A), Iris Tauth (Associate Partnerin / Arbeitsrecht), Marcus Mayer (Director / Kartellrecht), Christian Pfeffer, Luisa-Katharina Brachtendorf, Xenia Rupp, Nikolaus Kirchgäßner, Katharina Bach, Justus Bauer.

Aus anderen Ländern: Georg Perkowitsch, Theresa Paulus, Maximilian Preslmayer (alle Wien), Gloria Ecklmair, Caroline Haidinger (Wien), Stephan Groess, Roman Jatzko (beide Real Estate Law, Wien), Oliver Blum (Zürich), Roman Werder, Marc Gugger (Employment Law, Bern), Bruno Poulain, Marion Depelley, Julia Peyre, Henri Vercasson (alle Corporate/M&A, Bordeaux), Cristelle Devergies-Bouron, Ugo Hype (beide Employment Law, Montpellier), Simon Bader (Real Estate Law, Straßburg), Peter Suykens, Herman De wilde, Marija Dutcik (alle Corporate/M&A, Brüssel), Karla Vuyts (Employment Law, Brüssel), Philip Peerens (Real Estate Law, Brüssel), Robin de Wit (Restructuring), Jan Padberg, Alan Boekholt (alle Amsterdam), Sandra van Loon Vercauteren, Michelle Signer, Imke Zijlstra (alle Rotterdam / alle Corporate/M&A), Nicole Kennis, Lisette Hesselink (beide Employment Law / Rotterdam), Stephen d'Errico, Fernando Lorendeau, Hajar Assebbane, Noémie Bollinne (alle Corporate/M&A / Luxembourg), Laurence Chatenier (Employment Law / Luxembourg).

EY HR/Communications: Aurel Grau (Federführung / Köln), Johannes Ziesecke.

EY Tax: Daniel Käshammer (Federführung / Partner / Freiburg), Andreas Zopf (Stuttgart), Linda Obermaier (Stuttgart), Maximilian Kirsch (Stuttgart), Thomas Haeusle, Alexander Zeiler, Emanuel Trieblnig (alle Wien), Kersten Honold, Stefan Rüst, Kilian Bürgi (alle Zürich).

EY Finance: Christoph Steinlen (Federführung / Partner / Stuttgart), Tamuka Chigumbu (Stuttgart), Michael Kroll (Stuttgart), André Velte (Stuttgart).

November 2020

Der Schönefeld Airpark in Berlin wird von PATRIZIA an CBRE Global veräußert. Der Airpark liegt im Norden des neuen Flughafens Berlin-Brandenburg und wurde von PATRIZIA im Jahr 2014 erworben. Mit dem Partner Verdion Group wurden in vier Phasen mehr als 80.000 Quadratmeter Logistikfläche entwickelt und gemeinsam an sieben Unternehmen vermietet, darunter Dachser Logistik sowie der Lebensmittel-Lieferservice von Edeka, Bringmeister. Dabei konnte nach Abschluss der Entwicklungsphasen jeweils eine Vollvermietung erreicht werden. Die Entwicklung wurde im vierten Quartal 2020 abgeschlossen.

Die PATRIZIA AG bietet seit 37 Jahren als führender Partner für weltweite Investments in Real Assets ihre Dienste für semi-professionelle und private Anleger an. Das Unternehmen ist weltweit an 24 Standorten vertreten und hat derzeit mehr als 47 Mrd. Euro Assets. Mit über 5 Mrd. Euro macht das europäische Logistikportfolio der PATRIZIA rund 11% der gesamten verwalteten Assets aus.

PATRIZIA wurde beim Verkauf von EY Law und EY beraten. Das Team um Dr. Florens Girardet (Partner / Immobilienrecht) hatte auch schon die Entwicklungsphase und Vermietung seit 2016 bis zum Verkauf betreut.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Florens Girardet (Partner / Immobilienrecht), Björn Bradatsch (Immobilienrecht).

EY Tax: Jürgen Bauderer (Partner / Steuerberatung / München).

September 2020

Die Jungheinrich AG investiert in das Münchener Robotik-Start-up Magazino. Die Unternehmen vereinbarten eine breite strategische Kooperation und bündeln künftig ihre Kompetenzen im Bereich mobiler Automation.

Die Magazino GmbH entwickelt und baut intelligente, mobile Roboter, welche ihre Umgebung wahrnehmen und selbst Entscheidungen treffen. Die autonomen Roboter arbeiten parallel zum Menschen und machen Prozesse in den Bereichen E Commerce , Fashion- und Produktionslogistik flexibler und effizienter. Mit über 100 Mitarbeitern am Standort München stellt Magazino das größte Advanced-Robotics-Team in Europa.

Jungheinrich brachte bereits 1962 sein erstes fahrerloses Transportsystem auf den Markt. Seitdem hat sich der Konzern zu einem der führenden Anbieter im stark wachsenden Markt automatisierter Flurförderzeuge entwickelt. Mit Hilfe intelligenter Software und moderner Navigationstechnologie erweitert Jungheinrich kontinuierlich sein Lösungsportfolio in Richtung mobiler Automation.

EY Law hat die Jungheinrich AG beim strategischen Investment sowie im Rahmen der Legal Due Diligence beraten und die Series B-Finanzierungsdokumentation einschließlich des strategischen und langfristigen Kooperationsvertrages verhandelt.

EY Law hat mit folgendem Team beraten: Dr. Jan Philipp Feigen (Federführung / Partner / M&A/PE), Dr. Ines Fritz (Federführung / Director / M&A/PE), Daniel Kaiser (Associate Partner / Digital Law), Nikolai Weber (Director / Restrukturierung und Insolvenz), Marcus Mayer (Director / Kartellrecht), Jan-Jacob Roeder, Lorenz Carstensen, Justus Bauer, Sandra Gómez Gracia.