Die internationale EY-Organisation besteht aus den Mitgliedsunternehmen von Ernst & Young Global Limited (EYG). Jedes EYG-Mitgliedsunternehmen ist rechtlich selbstständig und unabhängig und haftet nicht für das Handeln und Unterlassen der jeweils anderen Mitgliedsunternehmen. Ernst & Young Global Limited ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht und erbringt keine Leistungen für Mandanten.
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Überwachungsmaßnahmen bei wirtschaftlichen Sanktionsmaßnahmen
Gibt es Hinweise darauf, dass z. B. eine juristische Person sanktionierten Personen Gelder oder wirtschaftliche Ressourcen zur Verfügung gestellt hat (sog. Verstoß gegen das Bereitstellungs- oder Verfügungsverbot), ist die Zentralstelle berechtigt, besondere Überwachungsmaßnahmen anzuordnen. Die Zentralstelle kann für die Überwachung u. a. Auskünfte und die Vorlage von Unterlagen von den Eigentümern oder Angestellten der Betroffenen sowie von den Organmitgliedern verlangen oder auch die Geschäftsräume betreten. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit der Bestellung eines beauftragten Dritten zur Durchführung der zuvor genannten Überwachungsmaßnahmen.
Einführung eines Registers für sanktionierte Personen und Vermögenswerte
Die im Rahmen des SDG I durch § 23a AWG eingeführte Meldepflicht von Geldern und wirtschaftlichen Ressourcen, die im Eigentum oder Besitz von sanktionierten Personen sind, wurde nun durch den neu eingeführten § 10 SanktDG ersetzt und dahin gehend angepasst, dass fortan die Meldepflicht der Logistikdienstleister entfällt.
Das SanktDG ermöglicht zukünftig ein Verfahren zur Ermittlung der in Deutschland befindlichen Gelder und wirtschaftlicher Ressourcen von sanktionierten Personen (sog. personenbezogene Ermittlung) sowie zur Ermittlung des Eigentümers und des wirtschaftlichen Berechtigten von zuvor genannten Gütern (sog. vermögensbezogene Ermittlung).
Schließlich wird ein Register auf der Website der Zentralstelle eingerichtet, um über den Status eingefrorener Vermögenswerte zu informieren. Dieses enthält Angaben zu gelisteten Personen und deren Geldern und wirtschaftlichen Ressourcen. Weiterhin sollen Angaben zu Vermögenswerten enthalten sein, zu denen nachvollziehbare Hinweise vorliegen, dass sie von sanktionierten Personen kontrolliert werden, und bei denen an einer Eigentümerschaft anderer Personen begründete Zweifel bestehen.
Barzahlungsverbot bei dem Erwerb von Immobilien
Durch die Einführung von § 16a GwG ist ab dem 1. April 2023 für Rechtsgeschäfte im Rahmen eines Immobilienerwerbs die Barzahlung untersagt. Die geschuldete Gegenleistung kann nur noch mittels anderer Mittel als Bargeld, Kryptowerten, Gold, Platin oder Edelsteinen bewirkt werden. Gleiches gilt für den Erwerb von Anteilen an Gesellschaften, zu deren Vermögen unmittelbar oder mittelbar eine inländische Immobilie gehört. Zusätzlich müssen die Beteiligten eines Immobilienerwerbs gegenüber dem Notar u.a. nachweisen, dass die Gegenleistung mit zulässigen Mitteln erbracht wurde.
Maßnahmen in Bezug auf das Transparenzregister
Das SDG II sieht die Einführung einer bundesweiten elektronischen Abfragemöglichkeit der Grundbücher vor. Bis dahin verpflichtet das Gesetz die Grundbuchämter, dem Transparenzregister Immobiliendaten, die in den Ländern zwischen den Grundbuchämtern und Katasterämtern ausgetauscht werden, zur Verfügung zu stellen und diesem somit zugänglich zu machen. Hierfür wurde § 19a GwG eingeführt. Diese Daten umfassen u.a. das zuständige Amtsgericht, den Grundbuchbezirk und die Nummer des Grundbuchblattes.
Darüber hinaus ist eine ausländische Gesellschaft nicht nur beim Neuerwerb von Immobilien dem Transparenzregister gegenüber mitteilungspflichtig, sondern auch dann, wenn (i) sie seit einem Zeitpunkt vor dem 1. Januar 2020 Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie hält oder (ii) sich bei ihr seit einem Zeitpunkt vor dem 1. August 2021 Anteile im Sinne des § 1 Abs. 3 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) vereinigen oder (iii) sie seit einem Zeitpunkt vor dem 1. August 2021 im Sinne des § 1 Abs. 3a des GrEStG aufgrund eines Rechtsvorgangs eine wirtschaftliche Beteiligung innehat. Die betroffene Gesellschaft muss in diesem Fall die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bis zum 30. Juni 2023 der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister mitteilen. Diese Pflicht betrifft allerdings keine ausländische Gesellschaft, die die notwendigen Angaben bereits an ein anderes Register eines Mitgliedstaates der EU übermittelt hat. Sofern eine Mitteilung an das zuständige Register eines anderen Mitgliedstaates allerdings nicht stattgefunden hat, hat die betroffene Gesellschaft der Pflicht gemäß § 20 Abs. 1 S. 2 GwG nachzukommen, da sonst ein Beurkundungsverbot des Notars gemäß § 10 Abs. 9 S. 4 GwG besteht. Des Weiteren droht ein Bußgeld.
Schließlich müssen mitteilungspflichtige Rechtseinheiten künftig begründen, warum sie von der Figur des sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigten Gebrauch machen. Es ist nun zwingend anzugeben, ob entweder keine natürliche Person die Voraussetzungen eines wirtschaftlich Berechtigten erfüllt oder ob der wirtschaftlich Berechtigte nicht ermittelbar ist.